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組織咨詢

公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計咨詢的目標和內(nèi)容：

(一)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計咨詢的目標

進行公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善的目標，是為了在企業(yè)的高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系。按照公司治理的對象來看可以劃分為兩個目標：一是經(jīng)營者，對其治理來自董事會，目標在于公司經(jīng)營管理是否恰當，判斷標準是公司的經(jīng)營業(yè)績;二是董事會，對其治理來自股東及其他利益相關(guān)者，目標在于公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當，判斷標準是股東及其它利益相關(guān)者投資的回報率。解決的焦點問題是大股東與小股東的矛盾。

(二)公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計咨詢的內(nèi)容

公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計內(nèi)容主要包括兩部分：一是建立完善的治理體制，劃清責(zé)權(quán)，明晰定位。股東大會、董事會、監(jiān)事會是我國公司治理結(jié)構(gòu)中的主要機構(gòu)，進行具體設(shè)計時，首先需要明確各機構(gòu)的職能定位，并通過制度形式對各自的職責(zé)和權(quán)力進行清晰界定。.二是形成規(guī)范的工作制度，確定程序，建立規(guī)范，為治理體制的良好運轉(zhuǎn)，提供可靠的制度和程序保障。

總的來說，公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計就是建立一個結(jié)構(gòu)-治理結(jié)構(gòu)(即股東會、董事會、監(jiān)事會)和建立一套機制-治理機制(三會的運行規(guī)則)。具體包括以下核心內(nèi)容：1.股東大會

1. 股東大會

股東大會是全體投資者的大會。

2.董事會

作為連接股東大會和經(jīng)理層之間的橋梁，董事會在整個公司的利益鏈和決策鏈中處于關(guān)鍵環(huán)節(jié)。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，董事會對股東大會負責(zé)，

在設(shè)計董事會時，需要重點考慮以下幾個方面：

(1)合理設(shè)計董事會結(jié)構(gòu)，成員構(gòu)成盡量多樣化

根據(jù)公司董事會成員的專業(yè)構(gòu)成情況，適當增加法律、會計等方面的專業(yè)人土，使董事會成員在財務(wù)會計、國際市場、經(jīng)營管理經(jīng)驗、工業(yè)知識、客戶經(jīng)驗、應(yīng)付危機能力、領(lǐng)導(dǎo)或戰(zhàn)略規(guī)劃能力以及法律等方面都各有專長，形成多樣化的董事會構(gòu)成。

(2)加強參與式治理，避免權(quán)力虛設(shè)

由于董事會成員一般不參與公司具體經(jīng)營運作，在經(jīng)營決策中存在信息不對稱的問題，為了將經(jīng)營決策權(quán)真正落到實處，需要加強對重大經(jīng)營決策事項的調(diào)查研究。

董事會要把治理融人調(diào)查研究中，調(diào)查研究的過程同樣也是治理的過程。董事會要了解和掌握信息，除了靠提供的信息外，可以通過設(shè)立專門委員會來圍繞中心工作進行調(diào)查研究。

董事會通常設(shè)立戰(zhàn)略委員會，以落實戰(zhàn)略管理權(quán)和投資決策權(quán);設(shè)立預(yù)算和財務(wù)管理委員會，落實預(yù)算和財務(wù)管理權(quán);提名委員會，落實對中、高管人員的提名權(quán);薪酬和考核委員會，落實對中、高管人員薪酬、績效考核和激勵管理。

各委員會通常由1名董事牽頭，直接參與和領(lǐng)導(dǎo)相關(guān)方面工作，從而確保董事們能充分獲取相關(guān)決策信息，正常完成企業(yè)的經(jīng)營決策工作。最終，董事會通過參與、對話、集體決策，做出最佳判斷。

(3)建立信息傳導(dǎo)機制，加強溝通與交流

信息傳導(dǎo)機制是對董事會工作程序、議事程序、會議及溝通交流等方面的一些正式或非正式的規(guī)則，決定著董事會決策的效率及控制的程度。

董事會參與制定戰(zhàn)略時，必須掌握全面的、有效地、真實準確的信息，為了保證戰(zhàn)略決策的科學(xué)性，有必要在董事會與經(jīng)理層之間建立一套有效的信息傳導(dǎo)機制，使信息的提供與獲取達到均衡。

信息傳導(dǎo)機制的設(shè)計主要以信息的內(nèi)容、信息獲取的時間以及信息的質(zhì)量為標準，力求內(nèi)容全面、質(zhì)量高、及時有效。

(4)在董事會與經(jīng)理層間建立正式的年度戰(zhàn)略計劃制定程序

在董事會和經(jīng)理層之間建立起一個正式的年度戰(zhàn)略計劃制定程序，可以提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量。

(5)適度增加董事會會議次數(shù)以完善董事會的議事程序

董事會的最終決策是通過董事會會議做出的，而一份全面的議程為召開建設(shè)性的會議提供了一個框架。

3.監(jiān)事會

在詳細規(guī)定監(jiān)事會的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和議事規(guī)則之外，還必須注意以下四個方面：(1)監(jiān)事的選擇。(2)提高監(jiān)事會的運作效率。(3)強化監(jiān)事會的作用。(4)正確處理好公司監(jiān)事會與董事會的平行關(guān)系，同時授權(quán)監(jiān)事會可以罷免違法、違規(guī)和違反公司章程的董事和經(jīng)理人員，從而使監(jiān)事會的監(jiān)督職能行使到位。

以上主要介紹的是單體公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計內(nèi)容，而對于母子公司的治理結(jié)構(gòu)而言，在具體運作上則存在著較大的差異。母子公司的治理結(jié)構(gòu)除了設(shè)計出股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層間的權(quán)力制衡機制外，更多的是母子公司管控關(guān)系和集權(quán)分權(quán)的設(shè)計。

首先是根據(jù)公司戰(zhàn)略以及母子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，確定對子公司的管控定位，從而確定子公司法人治理結(jié)構(gòu)的類型。

在設(shè)計子公司的法人治理結(jié)構(gòu)時需要關(guān)注的焦點，除了上述單體公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容外，還要根據(jù)企業(yè)實際情況，明晰界定母子公司雙方的股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事長、總經(jīng)理之間的關(guān)系以及子公司董事的選派、考核與管理等。

4.經(jīng)理

我國企業(yè)常見的公司治理結(jié)構(gòu)問題

國有企業(yè)面臨的公司治理結(jié)構(gòu)問題：1.所有者代表缺位;2.關(guān)聯(lián)交易;3.股權(quán)過于集中;4.內(nèi)部人控制;5.經(jīng)理人員的激勵與約束失效;6.公司黨委會與公司法人治理結(jié)構(gòu)存在矛盾。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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