股權投資基金的投資

[知識點]1：盡職調(diào)查的概念、目的和作用(理解)

一、 盡職調(diào)查概念

盡職調(diào)查，又稱審慎性調(diào)查，- -般是指投資人在與目標公司達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標公司一切與本次投資相關的事項進行資料分析、現(xiàn)場調(diào)查的一系列活動。

二、盡職調(diào)查的目的

股權投資機構盡職調(diào)查的目的，是盡可能全面地獲取目標公司的真實信息。

三、盡職調(diào)查的作用

(一)價值發(fā)現(xiàn)

幫助投資方判斷目標公司是否值得投資并獲取項目估值所需信息。

(二)風險發(fā)現(xiàn).

通過獲取目標公司的真實信息， 識別和評估目標公司的主要風險，降低信息不對稱帶來的潛在問題。風險發(fā)現(xiàn)和控制，在盡職調(diào)查中占重要地位，直接決定投資回報的質(zhì)量。

(三)投資決策輔助

依據(jù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的目標公司的特點和風險,幫助投資方在投資條款談判、投資后管理重點內(nèi)容、創(chuàng)業(yè)投資基金更關注評價目標公司的未來發(fā)展?jié)摿Γ徎鸶P注評價目標公司通過重整得到的價值提升空間。項目退出方式選擇等方面的決策提供依據(jù)。主要內(nèi)容為：

1.投資協(xié)議談判策略;

2. 投資后管理的重點

3.評估項目退出的方式和可行性。

[知識點]2：風險分析

(一)企業(yè)面臨的市場; .

(二)項目、資源、政策、競爭、財務及管理等風險。

注意:業(yè)務盡職調(diào)查是盡職調(diào)查工作的核心。業(yè)務盡職調(diào)查的目的是了解過去及現(xiàn)在企業(yè)創(chuàng)造價值的制及未來變化趨勢。

補充：不同類型及發(fā)展階段的目標公司的調(diào)查內(nèi)容

(一)早期發(fā)展階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，業(yè)務盡職調(diào)查的重點:管理團隊和產(chǎn)品服務。

(二)擴張期的企業(yè)。業(yè)務盡職調(diào)查的重點:管理團隊、產(chǎn)品服務、發(fā)展戰(zhàn)略及市場因素。

(三)成熟期的企業(yè)。業(yè)務盡職調(diào)查的重點:管理團隊、資產(chǎn)質(zhì)量、融資結構、融資運用、發(fā)展戰(zhàn)略、 風險分析等。

[知識點]3：值條款和估值調(diào)整條款

一、 估值條款

(一)估值條款直接影響著兩個問題

1. 誰控制公司，即控制權;

2. 當公司被出售時，每個股東能夠獲得多少現(xiàn)金，即收益權。

(二)估值條款中的“估值”包括投資前估值和投資后估值

1, 投資前的估值是目標公司接受投資前的估值

2.投資后的估值是目標公司接受投資后的估值

投資后的估值=投資前的估值+新的投資額

(三)估值條款約定股權投資基金的投資方式

1. 創(chuàng)業(yè)投資基金的投資工具:可轉換優(yōu)先股、可轉換債或普通股。

2. 并購基金的投資工具:普通股。

二、估值調(diào)整條款

(一)目的

保護投資者利益。

(二)措施

對賭安排，即在一定期限之后如果企業(yè)未能完成一定指標，投資者會獲得一定補償，以彌補其由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。

(三)分類及實現(xiàn)方法

1.現(xiàn)金補償：通過行駛

2.股份補償類：通過股東間以較低的名義價格進行股份轉讓或調(diào)整優(yōu)先股與普通股之間的轉換系數(shù)來實現(xiàn)。

[知識點]4：反攤薄條款

概念：反攤薄條款又稱“反稀釋條款”,本質(zhì)為一種價格保護機制，適用于后輪融資為降價融資時，用于保護前輪投資者利益的條款。降價融資原因通常是由于目標公司經(jīng)營業(yè)績下降,企業(yè)實際控制人試圖稀釋投資方股權。

二、反攤薄條款的保護方式

(一)完全棘輪條款。

前輪投資者過去投入的資金所換取的股權全部按新的最低價格重新計算， 增加的部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性的價格向前輪投資者轉讓。

完全棘輪條款由企業(yè)家完全承擔公司經(jīng)營不利的風險，對作為創(chuàng)始股東的企業(yè)家影響巨大。

(二)加權平均條款

加權平均條款將新增出資額的數(shù)量作為反稀釋時重要的考慮因素，同時考慮新增出資額的價格和融資額度。

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