三、公司的外部治理機(jī)制

通過(guò)企業(yè)外的規(guī)范化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，給企業(yè)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)壓力，刺激企業(yè)經(jīng)營(yíng)者努力工作，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化，以及企業(yè)利益相關(guān)者的利益平衡。

現(xiàn)代企業(yè)的外部治理機(jī)制主要有以下幾個(gè)方面：

(一)產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

(二)資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

“用腳投票”+企業(yè)被接管或并購(gòu)(由于資本市場(chǎng)也是爭(zhēng)奪公司控制權(quán)的場(chǎng)所，因此，資本市場(chǎng)也稱為公司控制權(quán)市場(chǎng)。)

(三)經(jīng)理市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)

(四)政府法規(guī)和社會(huì)倫理的約束

四、公司治理的基本模式

模式涵義典型代表

(一)股東控制型治理機(jī)制股東實(shí)質(zhì)性地掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。同時(shí)，股東對(duì)經(jīng)理人員采取有效的監(jiān)控和適當(dāng)?shù)募?lì)措施，使經(jīng)理人員不至于過(guò)分追求自身利益而忽視股東利益，從而減少企業(yè)治理過(guò)程中的代理成本韓國(guó)和東南亞國(guó)家

● 股權(quán)高度集中的企業(yè)

● 股東控制型企業(yè)多表現(xiàn)為家族類企業(yè)或規(guī)模較小的企業(yè)

(二)經(jīng)理控制型治理機(jī)制公司經(jīng)理人員掌握著企業(yè)的控制權(quán)，公司在治理上表現(xiàn)出明顯的經(jīng)理控制和強(qiáng)烈的市場(chǎng)導(dǎo)向特點(diǎn)。

公司主要通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制監(jiān)督、約束和激勵(lì)經(jīng)理人員

經(jīng)理控制型治理機(jī)制一方面使企業(yè)資產(chǎn)保持了較大的流動(dòng)性，有利于企業(yè)融資和資本市場(chǎng)的優(yōu)化配置;另一方面，使企業(yè)經(jīng)理人員保持了高度的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，有利于發(fā)揮經(jīng)理人員的創(chuàng)新能力和工作熱情，但也使經(jīng)理人員損害股東利益成為可能美國(guó)

因?yàn)槊绹?guó)公司相對(duì)分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)和法律環(huán)境使股東無(wú)法通過(guò)股東大會(huì)有效地行使決策權(quán)，而發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)則保證了股東在這種情況下的投資收益權(quán)，并起到了對(duì)經(jīng)理人員的監(jiān)督和約束作用

(1)美國(guó)大公司一般不設(shè)監(jiān)事會(huì)，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)由股東大會(huì)授予。

(2)由于美國(guó)大公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)眾多，單個(gè)股東持有公司的股票較少，小股東監(jiān)督企業(yè)的成本與收益不成比例，故而失去監(jiān)督企業(yè)的積極性。同時(shí)，由于自身知識(shí)結(jié)構(gòu)和知識(shí)水平有限，而發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)又為股東提供了規(guī)避企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的條件，美國(guó)公司的大股東亦無(wú)心控制企業(yè)。

(3)相關(guān)的法律制度鼓勵(lì)股東的市場(chǎng)化行為。

美國(guó)制定了嚴(yán)格規(guī)范企業(yè)信息披露的法律制度，同時(shí)，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況要由獨(dú)立會(huì)計(jì)師承辦的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)，這些制度可以使股東及時(shí)地了解公司的經(jīng)營(yíng)信息。

(4)美國(guó)公司對(duì)經(jīng)理控制權(quán)的制衡主要通過(guò)證券市場(chǎng)的股票交易活動(dòng)進(jìn)行：第一，股東“用腳投票”，即通過(guò)買賣股票的行為表示對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)的態(tài)度。第二，市場(chǎng)收購(gòu)和接管。如果公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，其股票價(jià)格就會(huì)持續(xù)大幅度下降，從而引發(fā)局外人對(duì)公司的收購(gòu)或接管，直接威脅到經(jīng)理人員的地位和利益。第三，經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)和資本市場(chǎng)也對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生一定的監(jiān)督和約束作用

(三)主銀行相機(jī)治理機(jī)制主銀行相機(jī)治理機(jī)制主要表現(xiàn)為在公司財(cái)務(wù)狀況正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過(guò)企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。而一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問(wèn)題時(shí)，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。

主銀行是指與企業(yè)之間保持長(zhǎng)期和穩(wěn)定關(guān)系的特定銀行。企業(yè)來(lái)自主銀行的借款占該企業(yè)借款總額的比重最大，同時(shí)，主銀行還壟斷著關(guān)系企業(yè)的支付結(jié)算、債券和股票發(fā)行的代理業(yè)務(wù)等日本

日本企業(yè)的大股東基本上是法人股東，日本各企業(yè)法人之間普遍采取相互持股的方式，形成一個(gè)集團(tuán)內(nèi)部幾家大企業(yè)之間復(fù)雜的環(huán)形持股結(jié)構(gòu)。

(四)股東和員工共同控制型治理機(jī)制由股東和員工共同掌管企業(yè)的控制權(quán)，通過(guò)民主的方式參與企業(yè)決策，并對(duì)企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理活動(dòng)德國(guó)

股東和員工是企業(yè)最重要的利益相關(guān)者，他們分別是企業(yè)物質(zhì)資本和人力資本的提供者，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。維護(hù)股東和員工的利益，確保他們的長(zhǎng)期有效合作，是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。

二者利益從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，股東和員工的利益是一致的。就同一時(shí)期而言，員工和股東的收入水平呈反向關(guān)系，他們之間存在著明顯的利益沖突

【例題1·單選題】公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的(　)關(guān)系。(2011年)

A.委托—代理 B.發(fā)包—承包

C.交易 　D.行政隸屬

『正確答案』A

『答案解析』本題考查公司制企業(yè)的本質(zhì)特征——企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下的委托—代理關(guān)系。

【例題2·單選題】當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被(　)公司采用。(2011年)

A.美國(guó) B.德國(guó)

C.韓國(guó) D.日本

『正確答案』D

『答案解析』本題考查公司治理的基本模式之一——主銀行相機(jī)治理機(jī)制。主銀行相機(jī)治理機(jī)制的典型代表是日本。

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