三、股份有限公司的股東大會

(一)股東大會的性質(zhì)及職權(quán)

股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。股東不僅是公司經(jīng)營活動(dòng)物質(zhì)條件的提供者，而且是公司經(jīng)營活動(dòng)的受益人。按照傳統(tǒng)《公司法》理論，股東享有股東權(quán)，不僅有獲取股利和公司剩余財(cái)產(chǎn)的自益權(quán)，還享有參加公司管理的共益權(quán)。股東大會是全體股東共同行使其權(quán)力的機(jī)構(gòu)，這就決定了股東大會作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)和法律地位。股東大會享有對公司重要事項(xiàng)的最終決定權(quán)。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機(jī)構(gòu)中，股東大會居于最高層，董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會都對股東大會負(fù)責(zé)，向其報(bào)告工作。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)也適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。

(二)股東大會的種類與召集

1.股東大會的種類

股東大會會議由全體股東出席，分為年會和臨時(shí)會議兩種：

(1)股東年會。股東年會是公司依照法律或章程的規(guī)定而定期召開的會議，一個(gè)業(yè)務(wù)年度召開一次。我國《公司法》規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

(2)臨時(shí)股東大會。臨時(shí)股東大會是在出現(xiàn)法定特殊情形時(shí)，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東大會決策的問題而召開的。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：其一，董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí);其二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);其三，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);其四，董事會認(rèn)為必要時(shí);其五，監(jiān)事會提議召開時(shí);其六，公司章程規(guī)定的其他情形。

2.股東大會會議的召開

(1)股東大會會議的召集和主持。我國《公司法》規(guī)定：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)的或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開和主持。

(2)股東出席會議。股東出席會議人數(shù)要達(dá)到一定比例，才能形成有法律效力的決議。但由于很多情況下股東不可能親自參加大會，所以股東可以委托代理人出席股東大會會議，同時(shí)法律對這種代理作了兩點(diǎn)限制：一是代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書以證明身份，二是代理人必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

(3)臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3010以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。董事會則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。對臨時(shí)提案的內(nèi)容也限制為應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議的事項(xiàng)。股東大會同樣不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

3.股東大會會議的決議方式

(1)股東行使表決權(quán)的依據(jù)。股份有限公司是典型的資合公司，股東所持股份既是公司股本的組成部分，也是股東權(quán)的計(jì)算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)普通決議與特別決議的表決方式。股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所作的決議，可以采取簡單多數(shù)的表決方式，即我國《公司法》規(guī)定的“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上絕對多數(shù)通過。

(3)累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于，前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事中的一人或多人。所以，累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平衡大小股東的利益。但也因大小股東利益的沖突而導(dǎo)致公司管理機(jī)關(guān)內(nèi)部的不和諧，降低了公司的決策和運(yùn)作效率，所以很多國家和地區(qū)并不將累積投票制作為一種強(qiáng)制性制度加以規(guī)定，只是賦予公司此項(xiàng)權(quán)力。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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