本文主要介紹2012年中級經(jīng)濟(jì)師考試經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)知識第三十四章公司法律制度中股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)的歸納筆記，希望本文能夠幫助您更好的全面了解2012年經(jīng)濟(jì)師考試的相關(guān)重點(diǎn)!!

三、股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

(一)股份有限公司的設(shè)立

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

6.有公司住所。

(二)組織機(jī)構(gòu)

1.股東大會

公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng)。

一般決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

特別決議：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2.董事會和經(jīng)理

股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。股份有限公司董事的職權(quán)與有限責(zé)任公司的相同。

股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。

3.監(jiān)事會

股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)及監(jiān)事的任期與有限責(zé)任公司的相同。

4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

(1)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

(2)關(guān)聯(lián)董事的回避制度

上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

(3)上市公司的特別決議事項(xiàng)制度

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(4)上市公司的財(cái)務(wù)披露義務(wù)

上市公司必須依法公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

【例題·單選題】((2009年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》，關(guān)于股份有限公司的說法，正確的是(　)。

A.股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)有所不同

B.董事會成員中必須有公司職工代表

C.監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)

D.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東大會決定聘任或者解聘

『正確答案』C

(三)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

1.股份與股份發(fā)行

股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

2.股份轉(zhuǎn)讓

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

【例題·多選題】((2008年)根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，正確的有(　)。

A.股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓

B.股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行

C.記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓

D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力

E.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

『正確答案』ABCD

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