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第三節(jié)董事會

【本節(jié)考點(diǎn)】

1、董事會制度

2、有限責(zé)任公司的董事會

3、股份有限公司的董事會

4、國有獨(dú)資公司的董事會

【本節(jié)內(nèi)容精講】

【考點(diǎn)】董事會制度(★★★)

(一)董事會的地位

股東大會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，依附于股東大會。

(二)董事會的性質(zhì)

1、代表股東對公司進(jìn)行管理

①董事會成員董事由股東選舉產(chǎn)生。董事既可以是股東，也可以是非股東，但必須是股東推選出代表股東利益的。

②董事會對股東會負(fù)責(zé)，向股東匯報工作，接受監(jiān)督

③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

2、公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

①內(nèi)部事務(wù)：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

②外部事務(wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為

3、公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)

①公司經(jīng)營計劃

②投資方案

③公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

④高級管理人員的任用

⑤公司的重要規(guī)章制度

4、公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)

對外代表公司整體

5、公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

①董事會成員固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除

②董事會決議內(nèi)容多為重大事項，會議召開次數(shù)較多

③設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)

【真題多選題】作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的(　)

A、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B、咨詢參謀機(jī)構(gòu)

C、執(zhí)行機(jī)構(gòu)

D、對外代表機(jī)構(gòu)

E、法定常設(shè)機(jī)構(gòu)

參考答案：CDE

解析：本題考察的是董事會的性質(zhì)及地位。公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東大會，咨詢參謀機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會。所以選項AB錯誤。

【真題單選題】在公司制企業(yè)中，作為股東會議的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，代表股東利益進(jìn)行重大決策的是()。

A.董事會

B.監(jiān)事會

C.經(jīng)理

D.工會

參考答案：A

(三)董事會會議

1、形式：定期會議和臨時會議

①定期會議

我國公司法規(guī)定，對有限公司的定期會議召開期限沒有做出明確規(guī)定，交由公司(章程)自行規(guī)定。我國公司法對股份有限公司定期會議的召開做出了規(guī)定，每年度至少召開2次。

②臨時會議

我國公司法對于股份有限公司臨時會議作了規(guī)定，明確了“代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開董事會，董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議?！?/p>

2、董事會議召集和主持

根據(jù)公司法規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職責(zé)時，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召集董事會會議應(yīng)該提前10日通知全體董事

3、董事會的決議方式

①一人一票原則(股東大會：一股一票)

②多數(shù)通過原則(1/2以上)

③董事數(shù)額多數(shù)決(把一人一票原則和多數(shù)通過原則結(jié)合起來)【真題單選題】：根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開()日前通知全體董事。

A、10　B、15C、20D、25

參考答案：A

【真題單選題】根據(jù)我國公司法，董事會的表決實(shí)行()的原則。

A.一人一票

B.一股一票

C.累計投票

D.資本多數(shù)決

【參考答案】：A

(四)董事會的職權(quán)(與股東大會的最終決定權(quán)區(qū)別)

1、股東會的合法召集人

2、執(zhí)行股東會的決議

3、決定公司的經(jīng)營要務(wù)

4、為股東會準(zhǔn)備財務(wù)預(yù)算方案，決算方案

5、為股東會準(zhǔn)備利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

6、為股東會準(zhǔn)備增資或減資方案以及發(fā)行公司債券的方案

7、制定公司合并分立解散的方案

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定報酬事項

10、制定公司的基本管理制度【真題多選題】根據(jù)我國公司法，董事會的職權(quán)有()。

A.召集股東會會議

B.決定公司合并、分立和解散

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制定公司的基本管理制度

E.決定公司的利潤分配方案

【參考答案】：ACD

（責(zé)任編輯：xy）

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