二、幾種主要的重組方式

(一)收購與兼并

1.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的含義

一般來說，企業(yè)的成長和發(fā)展有兩大途徑，即內(nèi)部擴充和外部擴展。內(nèi)部擴充是指企業(yè)從其內(nèi)部和外部籌集資金來進行投資，以擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的行為。采用這種途徑來促進企業(yè)成長和發(fā)展，具有投入大、時間長和風險大的特點。而外部擴展則是指企業(yè)以不同的方式直接與其他企業(yè)組合起來，利用其現(xiàn)成設(shè)備、技術(shù)力量和其他外部條件，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，以迅速擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的行為。采用這種途徑來促進企業(yè)成長和發(fā)展，具有投入少、見效快和風險小的特點。兼并和收購是企業(yè)外部擴展的主要形式。

企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經(jīng)濟行為。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得對該企業(yè)控制權(quán)的一種經(jīng)濟行為。

2.企業(yè)兼并與企業(yè)收購的區(qū)別

企業(yè)兼并與收購是有差別的，主要表現(xiàn)在：①在兼并中，被兼并企業(yè)喪失法人資格，而在企業(yè)收購中，被收購企業(yè)的法人地位仍可繼續(xù)存在;②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)債權(quán)債務(wù)的承擔者，是資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)讓，而在收購后，收購企業(yè)是被收購企業(yè)新的所有者，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險;③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合資產(chǎn)，而收購則一般發(fā)生在被收購企業(yè)正常經(jīng)營的情況下。

盡管兼并與收購存在著許多差異，但兩者更有著許多聯(lián)系，尤其是兩者所涉及的財務(wù)問題并無差異。因此在以下討論中，將二者混用，統(tǒng)稱“企業(yè)并購”。兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設(shè)合并統(tǒng)稱為合并。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十三條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

如果A、B兩家企業(yè)重組后，A企業(yè)存續(xù)，B企業(yè)注銷法人資格，并人A企業(yè)，則稱A企業(yè)吸收合并了B企業(yè);如果A、B兩家企業(yè)重組后，A、B公司的法人資格全部注銷，合起來成立一個新公司C，則稱為新設(shè)合并。

3.企業(yè)并購的類型

企業(yè)并購的類型很多，按照不同的標準可以進行不同的分類。

(1) 按照并購雙方的業(yè)務(wù)性質(zhì)來劃分，企業(yè)并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購。

縱向并購，即處于同類產(chǎn)品且不同產(chǎn)銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。這種購可以是向前并購，也可以是向后并購。所謂向前并購，是指向其最終客戶的并購。例如，一家紡織公司并購使用其產(chǎn)品的客戶——印刷廠。所謂向后并購，是指向其供應(yīng)商的并購。例如，一家鋼鐵公司并購其原材料供應(yīng)商——鐵礦公司?？v向并購可以加強企業(yè)對銷售和采購的控制，以穩(wěn)定生產(chǎn)經(jīng)營活動和節(jié)約交易成本。

橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。例如，兩家航空公司或石油公司的并購等。橫向并購可以消除重復(fù)設(shè)施，提供系列產(chǎn)品，有效地實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營。

混合并購即處于不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。例如，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)與商業(yè)企業(yè)之間的并購?；旌喜①徔梢酝ㄟ^多元化投資，降低企業(yè)的經(jīng)營風險。

(2)按并購雙方是否友好協(xié)商來劃分，企業(yè)并購可分為善意并購、敵意并購兩種。

善意并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協(xié)商來確定相關(guān)事宜的并購。這種并購有利于降低并購風險和額外支出，但不得不犧牲并購企業(yè)的部分利益，以換取被并購企業(yè)的合作。

敵意并購，即在友好協(xié)商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)。被并購企業(yè)在得知并購企業(yè)的意圖后，出于不愿意接受較為苛刻的并購條件等原因，通常會做出拒絕接受并購的反應(yīng)，并可能采取一切反并購的措施，如發(fā)行新股票以分散股權(quán)或收購已發(fā)行的股票等。在這種情況下，并購企業(yè)也可能采取一些措施，以實現(xiàn)其并購的目的。常見的措施有兩種：一是獲取委托投票權(quán)，即并購企業(yè)設(shè)法收購或取得足夠多的被并購企業(yè)股東的投票委托書或投票委托權(quán)，使之能以多數(shù)地位勝過被并購企業(yè)的管理當局，以改組被并購企業(yè)的董事會，最終達到并購的目的。當然，在這場爭取“委托投票權(quán)的戰(zhàn)斗”中，并購企業(yè)需要付出較大的代價，而且作為被并購企業(yè)的局外人來爭奪投票權(quán)常常會遇到被并購企業(yè)大部分股東的拒絕，因而這種方法常常不易達到并購的目的。二是收購被并購企業(yè)的股票，即并購企業(yè)在股票市場上公開購買一部分被并購企業(yè)的股票作為摸底行動后，宣布直接從被并購企業(yè)股東手中用高于股票市價的(通常比股價高10%-50%)接受價格收購其部分或全部股票。

(3)按照并購的支付方式來劃分，企業(yè)并購可分為承擔債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股權(quán)交易式并購三種。

承擔債務(wù)式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)與債務(wù)相等的情況F，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

現(xiàn)金購買式并購，即并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)(股票)。采用這種并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現(xiàn)金支出，但一般不會影響并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。

股權(quán)交易式并購，即并購企業(yè)用其股權(quán)換取被并購企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)。其中，以股權(quán)交換股權(quán)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業(yè)的目的;以股權(quán)交換資產(chǎn)是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)，并在有選擇的情況下承擔被并購企業(yè)的全部或部分債務(wù)。采用股權(quán)交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現(xiàn)金支出，但要稀釋并購企業(yè)的原股東股權(quán)。

(4)按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，企業(yè)并購可分為整體并購、部分并購兩種。

整體并購，即將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的并購。采用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益。

部分并購，即將被并購企業(yè)的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割成若干部分進行交易而實現(xiàn)的并購。具體包括三種形式：一是對被并購企業(yè)的部分實物資產(chǎn)進行并購，二是將被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)劃分為若干部分進行并購，三是將被并購企業(yè)的經(jīng)營權(quán)分為若干部分進行并購。采用部分并購，有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出;有利于企業(yè)設(shè)備更新?lián)Q代。被并購企業(yè)將不需要的廠房設(shè)備轉(zhuǎn)讓給其他并購者，更容易調(diào)整和盤活存量資產(chǎn)。

(5)按照是否利用被并購企業(yè)本身資產(chǎn)來支付并購資金劃分，企業(yè)并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。

杠桿并購，即并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保。在這種并購中，并購企業(yè)不必擁有巨額資金，只需要準備少量現(xiàn)金(用以支付并購過程必需的律師、會計師等費用)，加上被并購企業(yè)的資產(chǎn)及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規(guī)模的企業(yè)。

非杠桿并購，即并購企業(yè)不用被并購企業(yè)資金及營運所得來支付或擔保并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業(yè)不用舉債即可承擔并購價格，在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數(shù)額的多少、貸款抵押的對象不同而已。

(6)按并購的實現(xiàn)方式劃分，企業(yè)并購可分為協(xié)議并購、要約并購、二級市場并購三種。

協(xié)議并購是指買賣雙方經(jīng)過一系列談判后達成共識，通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓、受讓協(xié)議實現(xiàn)并購的方式。

要約并購是買方向目標公司的股東就收購股票的數(shù)量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約，以實現(xiàn)并購目標公司的并購方式。

二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權(quán)，從而實現(xiàn)并購目標公司的并購方式。

4.并購動機

(1)謀求管理協(xié)同效應(yīng)。如果某企業(yè)有一支高效率的管理隊伍，其管理能力超出管理該

企業(yè)的需要，但這批人才只能集體實現(xiàn)其效率，企業(yè)不能通過解聘釋放能量，那么該企業(yè)就可并購那些由于缺乏管理人才而效率低下的企業(yè)，利用這支管理隊伍通過提高整體效率水平而獲利。

(2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟，兩個或兩個以上的企業(yè)合并后可提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，這就是所謂的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。獲取經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的一個重要前提是產(chǎn)業(yè)中的確存在規(guī)模經(jīng)濟，且在并購前尚未達到規(guī)模經(jīng)濟。規(guī)模經(jīng)濟效益具體表現(xiàn)在兩個層次：其一，生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟。企業(yè)通過并購可調(diào)整其資源配置使其達到最佳經(jīng)濟規(guī)模的要求，有效解決由專業(yè)化引起的生產(chǎn)流程的分離，從而獲得穩(wěn)定的原材料來源渠道，降低生產(chǎn)成本，擴大市場份額。其二，企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟。通過并購將多個工廠置于同一企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)之下，可帶來一定規(guī)模經(jīng)濟，表現(xiàn)為節(jié)省管理費用、節(jié)約營銷費用、集中研究費用、擴大企業(yè)規(guī)模、增強企業(yè)抵御風險能力等。

(3)謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)并購不僅可因經(jīng)營效率提高而獲利，而且還可在財務(wù)方面給企業(yè)帶來如下收益：

①財務(wù)能力提高。一般情況下，合并后企業(yè)整體的償債能力比合并前各單個企業(yè)的償債能力強，而且還可降低資本成本，并實現(xiàn)資本在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本的有效再配置。

②合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業(yè)免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延以抵消以后年度盈余。同時一些國家稅法對不同的資產(chǎn)適用不同的稅率，股息收人、利息收入、營業(yè)收益、資本收益的稅率也各不相同。企業(yè)可利用這些規(guī)定，通過并購行為及相應(yīng)的財務(wù)處理合理避稅。

③預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指因并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改

（責任編輯：中大編輯）

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