第三節(jié)　股東機構

一、股東概述

(一)股東的含義

股東是指持有公司資本的一定份額并享有股東權利的人。

(二)股東的分類和構成

1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東

設立股份有限公司必須有一定數量的發(fā)起人。發(fā)起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。

同一般股東相比，發(fā)起人股東在義務、責任承擔及資格限制上有自己的特點：

第一，對公司設立承擔責任。①對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。

第二，股份轉讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第三，資格取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應當具備完全行為能力;二是法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者;三是發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制。我國公司法規(guī)定，設立股份公司，其發(fā)起人必須一半以上在中國有住所。

2.自然人股東與法人股東

自然人和法人均可成為公司股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，作為參加有限責任公司組建的設立人股東，應當具有完全行為能力。

(三)股東的法律地位

1.股東是公司的出資人

作為公司出資人的股東，其具有下面幾個特點：其一，股東是公司的出資人，必須履行出資義務。其二，股東作為出資人是公司資本的提供者。其三，股東作為出資人取得股東資格，享有股東權。

2.股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者。

股東作為公司的出資人、實質上的所有者，既要獲得投資收益，又要承擔投資風險，是公司經營的受益者和風險承擔者。這主要表現在：其一，股東是典型的投資者，是以利潤最大化為目標的投資主體。其二，股東既是公司經營的最大受益人，也是公司經營的最大風險承擔者

3.股東享有股東權

股東享有股東權是股東最根本的法律特征，是股東法律地位的集中體現。股東有獲得財產收益和參與公司管理的權利。

4.股東承擔有限責任

除無限公司股東、兩合公司的無限責任股東外，公司股東均對公司(債務)承擔有限責任。股東僅以其出資額(所持股份)為限，對公司債務間接承擔責任。

5.股東平等

所有股東均按其所持股份的性質、內容和數額平等地享受權利，承擔義務。

(四)股東的權利

我國公司法除在總則部分明確股東享有資產受益、重大決策和選擇管理者的權利外，還對股東享有的其他權利作了規(guī)定。根據我國公司法的規(guī)定，股東主要享有以下權利：

1.股東會的出席權、表決權

股東會是公司的權力機關，股東會會議是股東行使權利的場所。

2.臨時股東大會的召開提議權和提案權

3.董事、監(jiān)事的選舉權、被選舉權

4.公司資料的查閱權

股東可查閱公司章程、股東大會記錄、財務會計報告，了解公司經營狀況的權利。

5.公司股利的分配權

通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權，是股東權的核心。

6.公司剩余財產的分配權

公司解散時，公司清償債務后的剩余財產應按股東出資比例、持股比例進行分配。

7.出資、股份的轉讓權

8.其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買權

有限責任公司股東對其他股東轉讓的出資有同等下的優(yōu)先購買權。

9.公司新增資本的優(yōu)先認購權

公司的原有股東，對新增資本、新發(fā)行的股份享有優(yōu)先認購權。

10.股東訴訟權

【例題·多選題】公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的(　)等權利。

A.資產受益

B.重大決策

C.經營管理企業(yè)

D.選擇管理者

E.轉讓企業(yè)財產

解析：ABD

【例題·單選題】作為出資者，股東基于股東資格而對公司享有權利，股東權的核心是(　)

A.股東會的表決權

B.公司資料的查閱權

C.新增資本的認購權

D.公司股利的分配權

解析：D

(五)股東的義務

1.繳納出資義務

(1)繳納出資義務的內容。股東在公司設立和公司增資擴股時，依照法律、公司章程、出資(認股)協(xié)議規(guī)定的出資形式、出資數額、出資期限、出資程序交付認繳的出資。

(2)不履行繳納出資義務的責任。公司成立之前違反股東出資義務的，應向公司、履行出資義務的股東承擔違約責任。股東違反出資義務情節(jié)嚴重的，還要承擔相應的行政責任乃至刑事責任。

(3)不得抽回出資義務。公司登記后，股東不得抽回出資。

2.以出資額為限對公司承擔責任

我國公司法規(guī)定：有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

3.遵守公司章程

遵守公司章程是股東最基本的義務。

4.忠誠義務

股東的忠誠義務包括三方面內容：一是禁止損害公司利益;二是考慮其他股東利益;三是謹慎負責地行使股東權利及其影響力。

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（責任編輯：中大編輯）

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