第六節(jié) 監(jiān)督機構(gòu)

一、監(jiān)事會制度

監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成公司專門監(jiān)督機關(guān)對公司經(jīng)營進行監(jiān)督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東會行使重大事項決定權(quán)的同時，要通過董事會(及經(jīng)理)代表自己對公司活動進行管理和指揮。因而不可避免地產(chǎn)生股東與董事(及經(jīng)理)的委托代理關(guān)系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經(jīng)理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責(zé)，必須設(shè)計一種體現(xiàn)對董事、經(jīng)理進行監(jiān)督的制度。

股東不但享有選擇管理者的權(quán)力，還享有對管理者進行監(jiān)督的權(quán)力。在現(xiàn)代公司，特別是規(guī)模巨大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權(quán)不可能完全由股東會直接行使，股東會的非常設(shè)機關(guān)性質(zhì)也使其難以對董事會及經(jīng)理的行為進行日常性監(jiān)督，因而設(shè)置專門的監(jiān)事會來代表股東對經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督，就成了既符合權(quán)力制衡要求又符合效率原則的選擇。監(jiān)事會作為股東會產(chǎn)生的機構(gòu)，是股東意志的直接體現(xiàn)。通過行使監(jiān)督職能，形成對經(jīng)營者的直接約束，不斷矯正經(jīng)營者可能出現(xiàn)的偏離股東和公司利益的行為。

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，是由股東會(和職工)選舉產(chǎn)生并向股東會負責(zé)，代表股東對公司經(jīng)營(公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為)進行監(jiān)督的機關(guān)。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面：

第一，監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力，其監(jiān)督具有如下特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經(jīng)股東大會授權(quán)，就完全獨立地行使監(jiān)督權(quán)，不受其他機構(gòu)的干預(yù)。董事、經(jīng)理人員不得兼任監(jiān)事。二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權(quán)具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務(wù)和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權(quán)。

第二，監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東大會報告監(jiān)督情況，為股東大會行使重大決策權(quán)提供必要的信息。

第三，監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進行會計監(jiān)督，而且要進行業(yè)務(wù)監(jiān)督;不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)監(jiān)督包括：一是通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止其違法行為。在董事或經(jīng)理人員執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中違反了法律、公司章程以及營業(yè)范圍時，監(jiān)事有權(quán)通知他們停止其行為。二是隨時調(diào)查公司的財務(wù)狀況，審查賬冊文件，并有權(quán)要求董事會向其提供情況。三是審核董事會編制的提供給股東會大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。四是當(dāng)監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題的情況下提議召開股東大會。

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