(二) 公司債券發(fā)行的程序

1. 由公司的權(quán)力機關(guān)作出決議

有限責(zé)任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券，由公司董事會制定方案，公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。

2. 報有關(guān)部門或者機構(gòu)批準

申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送向下列文件：(1) 公司營業(yè)執(zhí)照;(2) 公司章程;(3) 公司債券募集辦法;(4) 資產(chǎn)評估報告和驗資報告;(5) 國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)對已作出的核準公司債券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行公司債券的，應(yīng)當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人;保薦人應(yīng)當與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

3. 公告公司債券募集辦法

發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準后，應(yīng)當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當載明下列主要事項：(1) 公司名稱;(2) 債券募集資金的用途;(3) 債券總額和債券的票面金額;(4) 債券利率的確定方式;(5) 還本付息的期限和方式;(6) 債券擔(dān)保情況;(7) 債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;(8) 公司凈資產(chǎn)額;(9) 已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10) 公司債券的承銷機構(gòu)。

公司以實物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

4. 置備公司債券存根簿

公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當置備公司債券存根簿。

發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明下列事項：(1) 債券持有人的姓名或者名稱及住所;(2) 債券持有人取得債券的日期及債券的編號;(3) 債權(quán)總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;(4) 債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，應(yīng)當在債券上標明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

三、公司債券的轉(zhuǎn)讓

《公司法》規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。受讓人一經(jīng)持有該債券，即成為公司的債權(quán)人。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

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