(二) 股東濫用股東權(quán)的責任

《公司法》規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。股東濫用股東權(quán)利應承擔以下責任：

1. 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。

2. 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一規(guī)定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益，則公司債權(quán)人可以追究股東的連帶責任。

3. 《公司法》規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

這里的控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

二、有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)幾種情形。

(一) 股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)?！豆痉ā穼蓶|之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有作任何限制，這是因為，股東向公司的其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無論是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)還是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，都不會有新股東的產(chǎn)生，因此也就沒有必要對這種轉(zhuǎn)讓進行限制。

(二) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出的與《公司法》不同的規(guī)定。一旦公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了不同的規(guī)定，就應當依照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(三) 人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)，是指人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或者其他方式轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權(quán)。

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

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（責任編輯：xll）

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