有限責任公司的股東會

1.性質：權力機構

2.組成：全體股東(不論持股多少)

3.職權

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃(而非“經(jīng)營計劃和投資方案”)。

(2)選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

(3)審議批準

①審議批準董事會的報告;

②審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

③審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

④審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(4)決議重大事項

①對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

②對發(fā)行公司債券作出決議;

③對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

④修改公司章程。

(5)公司章程規(guī)定的其他職權。

4.會議類型及頻率

(1)定期會議：應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。

(2)臨時會議的提議召開主體(2015年簡答題)

①代表1/10以上表決權的股東;

②1/3以上的董事;

③監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。

5.召集和主持

(1)首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。

(2)以后的股東會會議

①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

②董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持。

③監(jiān)事會或監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

6.通知

召開股東會會議，應當于會議召開“15日前”通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。(除章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外，至少提前15日通知)

7.決議規(guī)則

(1)表決權的計算

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規(guī)定的除外。

【提示】①章程可以自由地對公司股東的表決權作出約定，一人一票、按出資比例、按約定的特定比例……，愛怎么規(guī)定就怎么規(guī)定;②如果章程沒有規(guī)定，則只能按照出資比例(通常理解為實繳出資比例)行使表決權。

(2)特別決議

①事項(4項)

(A)修改公司章程;

(B)增加或者減少注冊資本;

(C)公司合并、分立、解散;(2017年綜合題)

(D)變更公司形式。

②股東會對特別事項作出決議時，必須經(jīng)代表(全體)2/3以上表決權的股東通過。

【提示】有限責任公司股東會對一般事項采用何種決議規(guī)則，完全取決于公司章程的規(guī)定。

8.記錄簽名：出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

9.不開股東會直接作出決定的特殊情形

對股東會行使職權的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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