【簡(jiǎn)答題】2019年1月，甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲公司”)首次公開(kāi)發(fā)行股份并在證券交易所上市交易。公司董事趙某未持有甲公司股份。公司監(jiān)事孫某持有甲公司10萬(wàn)股股份。公司總經(jīng)理李某持有甲公司5萬(wàn)股股份。公司章程對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份未作特別規(guī)定。

2019年5月，為了增加員工對(duì)公司的信心，趙某買(mǎi)入甲公司10萬(wàn)股股份。趙某認(rèn)為，只有轉(zhuǎn)讓股份才需要向公司報(bào)告，買(mǎi)入股份不需要報(bào)告，故未向甲公司報(bào)告其買(mǎi)入股份的行為。

2019年8月，孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬(wàn)股股份。

2019年12月，公司總經(jīng)理李某辭職。因擔(dān)心公司股價(jià)下跌，李某于2020年3月將其持有的甲公司5萬(wàn)股股份全部轉(zhuǎn)讓。

【要求】根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題：

(1)趙某不向甲公司報(bào)告其買(mǎi)入甲公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬(wàn)股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬(wàn)股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(1)【問(wèn)題】趙某不向甲公司報(bào)告其買(mǎi)入甲公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】趙某不向甲公司報(bào)告其買(mǎi)入甲公司股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況。趙某作為公司董事，其不向甲公司報(bào)告其買(mǎi)入甲公司股份的行為不符合法律規(guī)定。

(2)【問(wèn)題】孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬(wàn)股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】孫某轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司2萬(wàn)股股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。孫某作為監(jiān)事，其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)(甲公司股票于2019年1月上市交易，孫某轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于2019年8月)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼瞬环戏梢?guī)定。

(3)【問(wèn)題】李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬(wàn)股股份的行為是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】李某全部轉(zhuǎn)讓其持有的甲公司5萬(wàn)股股份的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。李某2019年12月從甲公司離職，2020年3月即轉(zhuǎn)讓所持公司股份，轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)距離其離職時(shí)間不足半年，因此不符合法律規(guī)定。

【簡(jiǎn)答題】2016年，甲、乙公司與張某在A(yíng)市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“丙公司”)，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5：4：1。丙公司章程對(duì)股東表決權(quán)行使及股東會(huì)議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會(huì)未授權(quán)董事會(huì)行使屬于股東會(huì)的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項(xiàng)：

(1)5月，張某申請(qǐng)丙公司為其個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議。甲公司、乙公司參加該事項(xiàng)的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會(huì)遂通過(guò)為張某個(gè)人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

(2)下半年，產(chǎn)品銷(xiāo)售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表?yè)?dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱(chēng)“丁公司”)，并負(fù)責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無(wú)幾，致使丙公司產(chǎn)品銷(xiāo)售額下降，丙公司董事會(huì)遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入收歸丙公司所有;②撤銷(xiāo)田某公司董事職務(wù)。

【要求】根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問(wèn)題：

(1)丙公司股東會(huì)通過(guò)為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(2)丙公司董事會(huì)的決議①是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(3)丙公司董事會(huì)的決議②是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

(1)【問(wèn)題】丙公司股東會(huì)通過(guò)為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】丙公司股東會(huì)通過(guò)為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司章程未對(duì)股東表決權(quán)行使事項(xiàng)作出特別規(guī)定，按照出資比例確定股東表決權(quán)。在本題中，接受擔(dān)保的張某未參加表決，并經(jīng)出席會(huì)議的甲公司、乙公司所持表決權(quán)的5/9通過(guò)。

(2)【問(wèn)題】丙公司董事會(huì)的決議①是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】決議①符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);公司董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

(3)【問(wèn)題】丙公司董事會(huì)的決議②是否符合法律規(guī)定?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

【答案】決議②不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事。

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