【例·計算分析題】甲公司和乙公司同為A公司的子公司，且為A公司直接投資形成的子公司。

資料一：2020年3月6日甲公司與A公司簽訂合同，甲公司以銀行存款2 000萬元和一棟作為固定資產(chǎn)的辦公樓作為對價購買A公司持有乙公司80%的表決權(quán)資本。2020年4月6日甲公司與A公司股東大會批準(zhǔn)該協(xié)議。2020年6月30日，甲公司以銀行存款2 000萬元支付給A公司，當(dāng)日固定資產(chǎn)的賬面價值為14 000萬元(原值為18 000萬元，累計折舊為4 000萬元)，公允價值為20 000萬元(不考慮增值稅)。同日辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)并取得控制權(quán)。當(dāng)日乙公司所有者權(quán)益的賬面價值為18 000萬元，乙公司所有者權(quán)益的公允價值為30 000萬元;A公司(原母公司)合并財務(wù)報表中的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為22 000萬元。

資料二：甲公司另發(fā)生審計、法律服務(wù)、評估咨詢等中介費(fèi)用160萬元(不考慮增值稅因素)。甲公司會計處理如下：

『正確答案』

①該交易為同一控制下企業(yè)合并。

理由：甲、乙公司在合并前后均受A公司最終控制。

②合并方為甲公司，合并日為2020年6月30日。

③同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，應(yīng)在合并日按取得被合并方在最終控制方(原母公司A公司)合并財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)賬面價值的份額，作為長期股權(quán)投資初始成本17 600(22 000×80%)萬元。

借：固定資產(chǎn)清理　　　14 000

累計折舊　　　 4 000

貸：固定資產(chǎn)　　　　　　 18 000

借：長期股權(quán)投資　　　　 17 600

貸：銀行存款　　　　　　　2 000

固定資產(chǎn)清理　　　　 14 000

資本公積——股本溢價　1 600

借：管理費(fèi)用　 160

貸：銀行存款　 160

【提示】甲公司以銀行存款2 000萬元支付給A公司，當(dāng)日固定資產(chǎn)的賬面價值為14 000萬元

【例·計算分析題】A公司為母公司，子公司包括有甲公司、乙公司，即甲公司和乙公司均受A公司同一控制。2020年6月30日，甲公司向同一集團(tuán)內(nèi)乙公司的原股東A公司定向增發(fā)15 000萬股普通股(每股面值為1元，市價為10元)，取得乙公司80%的股權(quán)，相關(guān)手續(xù)于當(dāng)日完成，并能夠?qū)σ夜緦?shí)施控制。合并后乙公司仍維持其獨(dú)立法人資格繼續(xù)經(jīng)營。乙公司之前為A公司于2017年以非同一控制下企業(yè)合并的方式收購的子公司。

合并日，乙公司財務(wù)報表中凈資產(chǎn)的賬面價值為11 000萬元，A公司(原母公司)合并財務(wù)報表中的乙公司凈資產(chǎn)賬面價值為27 500萬元(含商譽(yù))，其中A公司自購買日開始持續(xù)計算的乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值25 000萬元，A公司合并報表中確認(rèn)了商譽(yù)2 500萬元。不考慮相關(guān)稅費(fèi)等其他因素影響。

『正確答案』甲公司在合并日的初始投資成本為應(yīng)享有乙公司在A公司合并財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)賬面價值的份額及相關(guān)商譽(yù)，甲公司會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資(25 000×80%+2 500)22 500

貸：股本　　　　　　　　　　　　　15 000

資本公積——股本溢價 7 500

【思考題1】假設(shè)A公司、B公司、C公司、D公司共同設(shè)立E公司，并分別持有E公司60%、20%、10%和10%的表決權(quán)股份。協(xié)議約定，E公司相關(guān)活動的決策需要50%以上表決權(quán)通過方可做出。

『正確答案』本例中，E公司的表決權(quán)安排使得A公司能夠單獨(dú)主導(dǎo)E公司的相關(guān)活動，只要A公司享有E公司的可變回報并有能力運(yùn)用其權(quán)力影響E公司的可變回報，A公司無需與其他參與方聯(lián)合，即可控制E公司。因此，E公司是A公司的子公司，而不是一項合營安排。

【思考題2】假設(shè)A公司、B公司、C公司、D公司分別持有E公司40%、30%、20%和10%的表決權(quán)股份，E公司相關(guān)活動的決策需要85%以上表決權(quán)通過方可做出。

『正確答案』本例中，E公司的表決權(quán)安排使得：

一是，A公司、B公司、C公司、D公司任何一方均不能單獨(dú)控制E公司。

二是，參與方組合可能的形式有很多種，但A公司、B公司、C公司聯(lián)合起來(40%+30%+20%=90%)即可控制E公司，且A公司、B公司、C公司是聯(lián)合起來能夠控制E公司的參與方數(shù)量最少的組合。因此，稱A公司、B公司、C公司集體控制E公司，而不是A公司、B公司、C公司、D公司集體控制E公司。

【思考題3】假定一項安排涉及三方：A公司在該安排中擁有50%的表決權(quán)股份，B公司和C公司各擁有25%的表決權(quán)股份。A公司、B公司、C公司之間的相關(guān)約定規(guī)定，該安排相關(guān)活動決策至少需要75%的表決權(quán)通過方可做出。盡管A公司擁有50%的表決權(quán)，但是A公司沒有控制該安排，因?yàn)锳公司對該安排的相關(guān)活動做出決策需要獲得B公司或C公司的同意。

『正確答案』在本例中，A公司和B公司的組合或A公司和C公司的組合均可集體控制該安排。這樣，存在多種參與方之間的組合能夠達(dá)到75%表決權(quán)的要求。在此情況下，該安排要成為合營安排，需要在相關(guān)約定中指明哪些參與方一致同意才能對相關(guān)活動做出決策。

【例·單選題】(2018年考題)丙公司為甲、乙公司的母公司，2018年1月1日，甲公司以銀行存款7 000萬元取得乙公司60%有表決權(quán)的股份，另以銀行存款100萬元支付與合并直接相關(guān)的中介費(fèi)用，當(dāng)日辦妥相關(guān)股權(quán)劃轉(zhuǎn)手續(xù)后，取得了乙公司的控制權(quán);乙公司在丙公司合并財務(wù)報表中的凈資產(chǎn)賬面價值為9 000萬元。不考慮其他因素，甲公司該項長期股權(quán)投資在合并日的初始投資成本為(　)萬元。

A.7 100　

B.7 000

C.5 400　　　

D.5 500

『正確答案』C

『答案解析』本題屬于同一控制下企業(yè)合并，長期股權(quán)投資的初始投資成本=被合并方相對于最終控制方而言的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值份額+最終控制方收購被合并方時形成的商譽(yù)=9 000×60%+0=5 400(萬元)。與合并相關(guān)的中介費(fèi)用計入管理費(fèi)用，不影響長期股權(quán)投資初始投資成本。

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