(二) 重大事項管理的權利歸屬

這里所稱的重大事項，是指國家出資企業(yè)事關出資人權益的重大事項，比如合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權人的權益。《企業(yè)國有資產法》對上述重大事項進行了一般規(guī)定，并對改制、關聯(lián)方交易、評估、資產轉讓進行專門規(guī)定，其主要內容如下：

1. 履行出資人職責的機構決定的事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產。

2. 企業(yè)負責人集體或者董事會決定的事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司除依法由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

3. 委派的股東代表依法行使權利的事項：國有資本控股公司、、國有資本參股公司對由公司股東會、股東大會或者董事會決定的事項，履行出資人職責的機構委派的股東代表應依法行使權利。

4. 本級人民政府決定的事項：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

同時，國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

(三) 企業(yè)改制管理制度

1. 國家出資企業(yè)改制的形式

《企業(yè)國有資產法》所稱的企業(yè)改制是指：(1) 國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司;(2) 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;(3) 國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

2. 決定或批準

(1) 企業(yè)改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當將改制方案報請本級人民政府批準。

(2) 企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。

3. 出資人權益保護

清產核資、財務審計、資產評估，界定和核實資產，應當客觀、公正。涉及非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數(shù)額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

(四) 與關聯(lián)方交易管理制度

1. 關聯(lián)方的范圍

《企業(yè)國有資產法》所稱的關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。

2. 與關聯(lián)方交易的限制和禁止

國家出資企業(yè)的關聯(lián)方，不得利用與國家出資企業(yè)之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業(yè)利益：(1) 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯(lián)方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯(lián)方進行交易。(2) 未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關聯(lián)方訂立財產轉讓、借款的協(xié)議;為關聯(lián)方提供擔保;與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。(3) 國有資本控股公司、國有資本參股公司與關聯(lián)方的交易，履行出資人職責的機構委派的股東代表，依法行使權利。公司董事會對公司與關聯(lián)方的交易作出決議時，該交易所涉及的董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

(五) 資產評估管理制度

為防止國有資產流失，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規(guī)定對有關資產進行評估，委托依法設立的符合條件的資產評估機構進行資產評估，并向履行出資人職責的機構報告。委托方及其工作人員應當向資產評估機構如實提供有關情況和資料，不得與資產評估機構串通評估作價。

(六) 企業(yè)國有資產轉讓管理制度

1. 企業(yè)國有資產轉讓的界定

企業(yè)國有資產轉讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個人的行為，但是按照國家規(guī)定無償劃轉國有資產的除外。

2. 轉讓企業(yè)國有資產的限制性規(guī)定

轉讓企業(yè)國有資產，應當注意以下限制性規(guī)定：(1) 應當有利于國有經濟布局和結構的戰(zhàn)略性調整，防止國有資產損失，同時，應當公開、公平、公正，等價有償，不得損害交易各方的合法權益。(2) 應當依法由履行出資人職責的機構決定或報請本級人民政府批準。(3) 應當合理評估，依法公開，公平競價。(4) 關聯(lián)方參與的應當依法回避，經批準方可平等競買。(5) 向境外投資者轉讓的，應依規(guī)定進行，不得危害國家安全和社會公共利益。

(七) 企業(yè)國有資本經營預算制度

為取得的國有資本收入及其支出實行預算管理。應當納入國有資本經營預算的收入和支出包括：(1) 從國家出資企業(yè)分得的利潤;(2) 國有資產轉讓收入;(3) 從國家出資企業(yè)取得的清算收入;(4) 其他國有資本收入。

企業(yè)國有資本經營預算按年度單獨編制，納入本級人民政府預算，報本級人民代表大會批準。其預算支出按照當年預算收入規(guī)模安排，不列赤字。

五、違反《企業(yè)國有資產法》的法律責任

(一) 履行出資人職責的機構及其工作人員的法律責任

1. 履行出資人職責的機構有下列行為之一的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分：(1) 不按照法定的任職條件，任命或者建議任命國家出資企業(yè)管理者的;(2) 侵占、截留、挪用國家出資企業(yè)的資金或者應當上繳的國有資本收入的;(3) 違反法定的權限、程序，決定國家出資企業(yè)重大事項，造成國有資產損失的;(4) 有其他不依法履行出資人職責的行為，造成國有資產損失的。

2. 履行出資人職責的機構的工作人員玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊，尚不構成犯罪的，依法給予處分。

3. 履行出資人職責的機構委派的股東代表未按照委派機構的指示履行職責，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任;屬于國家工作人員的，并依法給予處分。

(二) 國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員的法律責任

1. 國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一的，造成國有資產損失的，依法承擔賠償責任;屬于國家工作人員的，并依法給予處分：(1) 利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益的;(2) 侵占、挪用企業(yè)資產的;(3) 在企業(yè)改制、財產轉讓等過程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，將企業(yè)財產低價轉讓、低價折股的;(4) 違反《企業(yè)國有資產法》規(guī)定與本企業(yè)進行交易的;(5) 不如實向資產評估機構、會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產評估機構、會計師事務所串通出具虛假資產評估報告、審計報告的;(6) 違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項的;(7) 有其他違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務行為的。因此取得的收入，依法予以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。造成國有資產重大損失的，由履行出資人職責的機構依法予以免職或者提出免職建議。

2. 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律規(guī)定，造成國有資產重大損失，被免職的，自免職之日起5年內不得擔任上述三類公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。造成國有資產特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任上述三類公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三) 相關中介機構的法律責任

接受委托對國家出資企業(yè)進行資產評估、財務審計的資產評估機構、會計師事務所違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和執(zhí)業(yè)準則，出具虛假的資產評估報告或者審計報告的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定追究法律責任。

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