董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：(1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2) 執(zhí)行股東會的決議;(3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

3. 董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4. 董事會的決議

董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

5. 經(jīng)理

有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;(2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案;(4) 擬訂公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規(guī)章;(6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8) 董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

(三) 監(jiān)事會

監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。

1. 監(jiān)事會的組成

有限責任公司設立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。

2. 監(jiān)事會的職權(quán)

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財務;(2) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5) 向股東會會議提出提案;(6) 依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

3. 監(jiān)事會的決議

監(jiān)事會每年度至少召開1次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

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（責任編輯：xll）

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