(二) 證券上市的條件

1. 股票上市的條件

股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

(1) 股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行;

(2) 公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;

(3) 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

(4) 公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1) 上市報告書;(2) 申請股票上市的股東大會決議;(3) 公司章程;(4) 公司營業(yè)執(zhí)照;(5) 依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告;(6) 法律意見書和上市保薦書;(7) 最近一次的招股說明書;(8) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

2. 公司債券上市的條件

公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：

(1) 公司債券的期限為1年以上;

(2) 公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元;

(3) 公司申請債券上市時應符合法定的公司債券發(fā)行條件。

申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1) 上市報告書;(2) 申請公司債券上市的董事長決議;(3) 公司章程;(4) 公司營業(yè)執(zhí)照;(5) 公司債券募集辦法;(6) 公司債券的實際發(fā)行數(shù)額;(7) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

3. 證券投資基金上市的條件

封閉式基金的基金份額，經基金管理人申請，國務院證券監(jiān)督管理機構核準，可以在證券交易所上市交易。國務院證券監(jiān)督管理機構可以授權證券交易所依照法定條件和程序核準基金份額上市交易。

基金份額上市交易，應當符合下列條件：

(1) 基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定;

(2) 基金合同期限為5年以上;

(3) 基金募集金額不低于2億元人民幣;

(4) 基金份額持有人不少于1 000人;

(5) 基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

開放式基金在銷售機構的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易。開放式基金的基金份額的申購、贖回和登記，由基金管理人負責辦理;基金管理人可以委托經國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他機構代為辦理。基金管理人可以委托經國務院證券監(jiān)督管理機構認定的其他機構代為辦理?；鸸芾砣藨斣诿總€工作日辦理基金份額的申購、贖回業(yè)務;基金合同另有約定的，按照其約定。

(三) 證券上市的程序

1. 申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

2. 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

3. 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告上述文件外，還應當公告下列事項：

(1) 股票獲準在證券交易所交易的日期;

(2) 持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額;

(3) 公司的實際控制人;

(4) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

4. 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上述協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。

5. 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

(四) 證券上市的暫停與終止

1. 股票上市的暫停與終止

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

(1) 公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;

(2) 公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;

(3) 公司有重大違法行為;

(4) 公司最近3年連續(xù)虧損;

(5) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

(1) 公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件;

(2) 公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;

(3) 公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利;

(4) 公司解散或者被宣告破產;

(5) 證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2. 公司債券上市的暫停與終止

公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

(1) 公司有重大違法行為;

(2) 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;

(3) 公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;

(4) 未按照公司債券募集辦法履行義務;

(5) 公司最近兩年連續(xù)虧損。

公司有第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其上市交易。

3. 證券投資基金上市的暫停或終止

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：

(1) 發(fā)生重大變更而不符合上市條件;

(2) 違反國家法律、法規(guī)，國務院證券監(jiān)督管理機構決定暫停上市;

(3) 嚴重違反投資基金上市規(guī)則;

(4) 國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所認為須暫停上市的其他情形。

基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報國務院證券監(jiān)督管理機構備案：

(1) 不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件;

(2) 基金合同期限屆滿;

(3) 基金份額持有人大會決定提前終止其上市交易;

(4) 基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。

三、信息披露制度

信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，一戰(zhàn)法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關的重大信息予以公開的一種法律制度。

信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。

(1) 證券發(fā)行的信息披露，是指證券公開發(fā)行時對發(fā)行人、擬發(fā)行的證券以及與發(fā)行證券有關的信息進行披露。該類信息披露文件主要有招股說明書、募集說明書、上市公告書等。

(2) 持續(xù)信息公開，是指證券上市交易過程中發(fā)行人、上市公司對證券上市交易及與證券交易有關的信息要進行持續(xù)的披露。該類信息披露文件主要有上市公司定期報告(包括中期報告和年度報告)和上市公司臨時報告(即重大事件公告)。

《證券法》規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。經國務院證券監(jiān)督管理機構核準依法公開發(fā)行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發(fā)行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。

中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》(2006)規(guī)定，上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證監(jiān)會指定的媒體發(fā)布。上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。信息披露義務人在公司網站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。中國證監(jiān)會可以對金融、房地產等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

(一) 證券發(fā)行的信息披露

1. 發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2. 發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。

3. 保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。

4. 證券公司承銷證券，應當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

5. 為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。

6. 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應當依法披露發(fā)行情況報告書。

為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

2012年會計職稱考試科目經濟法章節(jié)重點解析八

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