登記管轄

我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記幾個(gè)實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。

(一)國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

1.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

2.外商投資的公司;

3.依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局登記的公司;

4.國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。

(二)省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)管轄的公司登記

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

1.省(自治區(qū)、直轄市)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

2.省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;

3.依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局登記的公司;

4.國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

(三)省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局以下公司登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)管轄的公司登記

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

1.國(guó)家工商行政管理總局及省(自治區(qū)、直轄市)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司;

2.國(guó)家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權(quán)登記的公司。但是，其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

登記事項(xiàng)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、住所、法定代表人姓名、住冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

(一)公司名稱

公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，并只能使用一個(gè)名稱。有限責(zé)任公司必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司” 或者“有限公司”字樣;股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱受法律保護(hù)。

(二)公司住所

公司住所是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的場(chǎng)所，同肘也是發(fā)生糾紛時(shí)確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達(dá)文件的法定地址。公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

(三)法定代表人

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

(四)公司類型

公司登記的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

(五)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

經(jīng)營(yíng)范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類別、品種服務(wù)項(xiàng)目。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

(六)股東出資

股東出資應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。股東以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)規(guī)定。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

設(shè)立登記

公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)，并提交法定登記事項(xiàng)文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的活動(dòng)。

(一)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn);設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

(二)公司的設(shè)立登記

1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記

申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

2.股份有限公司的設(shè)立登記

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。

變更登記

公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。

(一)變更登記應(yīng)提交的文件

公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(1)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū);(2)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(3)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修疋案。變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

(二)變更登記事項(xiàng)及要求

1.名稱、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍變更登記，公司應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

2.住所變更登記。公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷人新住所前申請(qǐng)變更登記，并提交新住所使用證明。公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷人新住所前向遷人地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記;遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷人地公司登記機(jī)關(guān)。

3.注冊(cè)資本變更登記。公司增加或減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

4.股東變更登記。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定申請(qǐng)變更登記。有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

5.分公司變更登記。公司登記事項(xiàng)變更涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更登記。

6.公司合并、分立的變更登記。合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(三)備案事項(xiàng)

公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)備案。

注銷登記

公司解散有兩種情況，一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼;二是應(yīng)當(dāng)清算的，即公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的。公司解散應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：(1)公司被依法宣告破產(chǎn);(2)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;(3)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散;(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

分公司的登記

分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司不具有企業(yè)法人資格。分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍。分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起3 0日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。申請(qǐng)注銷登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請(qǐng)書(shū)和分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

年度報(bào)告公示

公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。年度報(bào)告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國(guó)務(wù)院制定。

證照和檔案管理

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力?！镀髽I(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本或者《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的醒目位置。公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照若干副本。任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)指定的報(bào)刊上聲明作廢，申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng)。公司登記機(jī)關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無(wú)法繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機(jī)關(guān)公告營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)需要認(rèn)定的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以臨時(shí)扣留，扣留期限不得超過(guò)10天。借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。

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