(二) 資本金的籌集

1. 資本金的最低限額

有關法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的股份有限公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。

如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。比如，《注冊會計師法》和《資產(chǎn)評估機構審批管理辦法》均規(guī)定，設立公司制的會計師事務所或資產(chǎn)評估機構，注冊資本應當不少于人民幣30萬元;《保險法》規(guī)定，采取股份有限公司形式設立的保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元?！蹲C券法》規(guī)定，可以采取股份有限公司形式設立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀類的，最低注冊資本為人民幣5 000萬元;屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額為人民幣5億元。

2. 資本金的出資方式

根據(jù)我國《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可以采取貨幣資產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%;投資者可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

3. 資本金繳納的期限

資本金繳納的期限，通常有三種辦法：一是實收資本制，在企業(yè)成立時一次籌足資本金總額，實收資本與注冊資本數(shù)額一致，否則企業(yè)不能成立;二是授權資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余部分由董事會在企業(yè)成立后進行籌集，企業(yè)成立時的實收資本與注冊資本可能不相一致;三是折衷資本制，在企業(yè)成立時不一定一次籌足資本金總額，類似于授權資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資本的期限。

我國《公司法》規(guī)定，資本金的繳納采用折衷資本制，資本金可以分期繳納，但首次出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份有限公司和有限責任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在5年內繳足。而對于一人有限責任公司，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的注冊資本額。

4. 資本金的評估

吸收實物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應按照評估確認的金額或者按合同、協(xié)議約定的金額計價。其中，為了避免虛假出資或通過出資轉移財產(chǎn)，導致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估，并以資產(chǎn)評估機構評估確認的資產(chǎn)價值作為投資作價的基礎。經(jīng)國務院、省政府批準實施的重大經(jīng)濟事項涉及的資產(chǎn)評估項目，分別由本級政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財政部門負責核準，其余資產(chǎn)評估項目一律實施備案制度。嚴格來說，其他企業(yè)的資本金評估時，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機構評估，相關當事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機構評估后認可的價格也可成為作價依據(jù)。不過，聘請第三方專業(yè)中介機構來評估相關的非貨幣資產(chǎn)，能夠更好地保證評估作價的真實性和準確性，有效地保護公司及其債權人的利益。

(三) 資本金的管理原則

企業(yè)資本金的管理，應當遵循資本保全這一基本原則。實現(xiàn)資本保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實和資本維持三部分內容。

1. 資本確定原則

資本確定，是指企業(yè)設立時資本金數(shù)額的確定。企業(yè)設立時，必須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認繳的數(shù)額。如果投資者沒有足夠認繳資本總額，企業(yè)就不能成立。為了強化資本確定的原則，法律規(guī)定由工商行政管理機構進行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保護債權人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權的根本需要。根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認繳的資本為限對公司承擔責任;另一方面，投資者以實際繳納的資本為依據(jù)行使表決權和分取紅利。

《企業(yè)財務通則》規(guī)定，企業(yè)獲準工商登記(即正式成立)后30日內，應依據(jù)驗資報告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù)確定投資者的合法權益，界定其應承擔的責任。特別是占有國有資本的企業(yè)需要按照國家有關規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記，取得企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證，但這并不免除企業(yè)向投資者出具出資證明書的義務，因為前者僅是國有資產(chǎn)管理的行政手段。

2. 資本充實原則

資本充實，是指資本金的籌集應當及時、足額。企業(yè)籌集資本金的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時、足額籌得資本金。

對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應在法律法規(guī)和財務制度規(guī)定的期限內繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和其他投資者可以依法追究其責任，國家有關部門還將按照有關規(guī)定對違約者進行處罰。投資者在出資中的違約責任有兩種情況：一是個別投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟損失;二是投資各方均違約或外資企業(yè)不安規(guī)定出資，則由工商行政管理部門進行處罰。

企業(yè)籌集的注冊資本，必須進行驗資，以保證出資的真實可信。對驗資的要求，一是依法委托法定的驗資機構，二是驗資機構要按照規(guī)定出具驗資報告，三是驗資機構依法承擔提供驗資虛假或重大遺漏報告的法律責任，因出具的驗資證明不實給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

3. 資本維持原則

資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務保持資本金的完整性。企業(yè)除由股東大會或投資者會議作出增減資本決議并按法定程序辦理者外，不得任意增減資本總額。

企業(yè)籌集的實收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關法律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相抽回出資。除《公司法》等有關法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購本企業(yè)發(fā)行的股份。在下列四種情況下，股份公司可以回購本公司股份：減少公司注冊資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議而要求公司收購其股份。

股份公司依法回購股份，應當符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大會決議。用于將股份獎勵給本公司職工而回購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

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