第四節(jié)　股份有限公司

知識點預習——股東大會的召開與決議

股東大會的召開

(1)股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(2)董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

(3)召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

(4)單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

(5)股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

股東大會的決議

(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)股東大會對普通事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

(3)股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

(4)《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

所謂“重大資產(chǎn)”，通常是指公司轉(zhuǎn)讓、受讓的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、主營業(yè)務(wù)收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表的相對應(yīng)指標的50%以上的資產(chǎn)。

(5)股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

(6)股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書并保存。

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