(二) 上市公司收購的方式

投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

1. 要約收購，是指投資者向目標公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。

2. 協(xié)議收購，是指投資者在證券交易所外與目標公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司控制權的獲得或鞏固。

3. 其他合法方式。

(三) 上市公司的收購的法律依據

《證券法》專門規(guī)定了“上市公司的收購”。除此，中國證監(jiān)會還頒布了一系列有關上市公司的收購的部門規(guī)章及規(guī)范性文件。主要包括：

《上市公司收購管理辦法》(中國證監(jiān)會2006年5月17日通過、2008年4月29日修訂，自2008年8月27日起施行)，該辦法適用于上市公司的收購及相關股份權益變動活動，旨在規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置。

二、要約收購規(guī)則

(一) 收購要約的發(fā)出

通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

按照上述規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

(1) 收購人的名稱、住所;

(2) 收購人關于收購的決定;

(3) 被收購的上市公司名稱;

(4) 收購目的;

(5) 收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額;

(6) 收購期限、收購價格;

(7) 收購所需資金額及資金保證;

(8) 報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

收購人還應當將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

(二) 收購要約的公告

收購人在依照上述規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在上述期限內，國務院證券監(jiān)督管理機構發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應當及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

(三) 收購要約的期限

收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

(四) 收購要約的撤銷

在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。撤銷收購要約，是指收購人公告收購要約后，將該收購要約取消，使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發(fā)出收購要約已經將收購的有關信息做了披露，這些經披露的信息對該上市公司的股票交易將發(fā)生重要影響。如果收購人撤銷收購要約，會對該上市公司的股票交易產生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規(guī)定在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷收購要約。

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（責任編輯：xll）

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