商 法

【考點增刪說明】

在2009年之前三年的司法考試中，商法年均分值為50分左右，考試重點集中在最新變化修訂的法律法規(guī)。2009年《證券法》從經(jīng)濟法調(diào)整到商法中，最近四年前三卷平均分值為35分，試卷四往往有一道論述題涉及本部分內(nèi)容(2011年無)。

商法中，最重要的無疑是《公司法》，而且《公司法》與《證券法》、《合伙企業(yè)法》等之間有著密切的聯(lián)系，是商法中其他單行法的基礎(chǔ)。考生在復(fù)習商法過程中，一定要熟練掌握各法律的重點法條，注意從全局上把握商法部分的知識點，將公司法和其他各法比較記憶。2013年《公司法》進行了大幅修訂，修訂之處必然是未來考試中的重點。

與2013年相比，2014年商法部分，大綱考點雖然沒有太大變化，但是教材內(nèi)容根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》、《外資企業(yè)法實施細則》等法律法規(guī)修訂以及相關(guān)司法解釋，做了全面修改，重要修訂見【教材增補輔導(dǎo)】。

大綱附錄部分，新增法律法規(guī)3件，修訂法律法規(guī)5件：

1.新增法律法規(guī)：

(1)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(二)。

(2)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國保險法》若干問題的解釋(一〕。

(3)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國保險法》若干問題的解釋(二)。

2.修訂法律法規(guī)：

(1)中華人民共和國公司法。

(2)中華人民共和國證券法。

(3)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)。

(4)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)。

(5)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)。

【大綱新舊對照】

第一章 公司法

第一節(jié) 公司法概述

基本要求：

了解：公司的概念和特征，公司的種類，公司法基本原則的內(nèi)容。

理解：公司的獨立財產(chǎn)與獨立責任，公司人格否認制度的立法規(guī)定與意義，公司法強制性和任意性的關(guān)系及其立法體現(xiàn)。

考試內(nèi)容：

公司設(shè)立的概念(公司設(shè)立與公司成立的區(qū)別) 公司設(shè)立的方式(發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立) 公司設(shè)立的登記(公司登記與營業(yè)登記 登記機關(guān) 登記的程序 登記的效力) 發(fā)起人(發(fā)起人的概念 發(fā)起人的職責 發(fā)起人責任與公司責任的區(qū)分) 公司章程(公司章程的概念和性質(zhì) 公司章程的特點 公司章程的訂立與修改 公司章程的效力) 公司的資本(公司資本、資產(chǎn)及凈資產(chǎn)的概念及相互關(guān)系 公司資本原則 資本的一次繳納制與分期繳納制) 股東的出資(股東出資的法律意義 股東出資義務(wù) 股東出資責任 股東出資的形式 股東出資的法定要求)

第三節(jié) 公司的股東

基本要求：

了解：股東的概念，股東權(quán)利的類型，特別股東的特別義務(wù)，實際控制人的義務(wù)。

理解：股東代表訴訟的構(gòu)成要件和法律后果。

考試內(nèi)容：

股東的概念(自然人股東 法人股東 國家股東 股東資格的取得與確認) 股東的權(quán)利(股東權(quán)利的原則 股東權(quán)利的特征 股東權(quán)利的類型 股東權(quán)利的內(nèi)容 利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除) 股東的義務(wù)(股東的一般義務(wù) 控股股東的特別義務(wù) 公司實際控制人及其義務(wù)) 名義股東與實際股東 股東代表訴訟制度(股東代表訴訟的概念和特點 股東代表訴訟的當事人 股東代表訴訟可訴行為的范圍 股東代表訴訟的程序和法律后果)

第四節(jié) 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

基本要求：

了解：董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格。

理解：董事、監(jiān)事、高級管理人員忠誠義務(wù)和勤勉義務(wù)的具體要求和違反此種義務(wù)的行為后果。

考試內(nèi)容：

董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格(高級管理人員的范圍 任職資格的禁止性規(guī)定 違反任職資格禁止性規(guī)定的后果) 董事、監(jiān) 事、高級管理人員的義務(wù)(忠誠義務(wù) 勤勉義務(wù) 禁止性行為 違反禁止性行為所得收入的歸屬) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任(賠償責任 對股東的司法救濟)

第五節(jié) 公司的財務(wù)與會計制度

基本要求：

了解：公司財務(wù)會計制度的基本要求。

理解：公司收益分配制度的原理和規(guī)定，并能夠?qū)镜姆峙湫袨榈暮戏ㄐ宰鞒龇治雠袛唷?/p>

考試內(nèi)容：

公司財務(wù)會計制度的依據(jù) 會計事務(wù)所的聘請與解聘 公司的收益 分配制度(公司法對公司收益分配制度的強制性規(guī)定 公司收益分配順序 股東利潤的分配)

第六節(jié) 公司債券

基本要求：

了解：公司債券制度的一般原理和規(guī)定。

理解：公司債券與股票的聯(lián)系和區(qū)別，債券發(fā)行行為的合法性判斷。

公司合并的種類(新設(shè)合并 吸收合并)公司合并的程序(合并協(xié)議 對債權(quán)人的通知 合并公告 對債權(quán)人的救濟)公司合并的后果(對公司主體資格的影響 合并后公司債權(quán)債務(wù)的承擔)公司分立的種類(新設(shè)分立 存續(xù)分立) 公司分立的程序(分立協(xié)議 對債權(quán)人的通知 分立公告 對債權(quán)人的救濟)公司分立的后果 (對公司主體資格的影響 公司分立后債權(quán)債務(wù)的承擔 分立后公司的連帶責任)

第八節(jié) 公司的解散與清算

基本要求：

了解：公司終止和解散的概念和原因，公司清算的法律意義。

理解：公司終止、解散、清算三者之間的相互關(guān)系。

熟悉并能夠運用：公司司法解散、清算組織、清算職責、清算順序等原理和規(guī)定，并能對公司解散和清算中的實務(wù)問題作出分析和處理。

考試內(nèi)容：

公司終止的概念和原因 公司的解散(公司解散的事由 一般解散的原因 強制解散的原因 司法判決解散)公司的清算(清算組織的成立 清償順序 剩余財產(chǎn)的分割)

第九節(jié) 外國公司的分支機構(gòu)

基本要求：

基本了解和掌握本節(jié)內(nèi)容。

考試內(nèi)容：

外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序 外國公司分支機構(gòu)的解散與清算

第十節(jié) 有限責任公司

基本要求：

了解：有限公司的特征，一人有限責任公司的特征及其特別規(guī)定，國有獨資公司的一般規(guī)定。

理解：有限公司的人合性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

熟悉并能夠運用：有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。

考試內(nèi)容：

有限責任公司的設(shè)立條件(股東人數(shù) 股東的資格條件 注冊資本 公司章程 公司名稱) 有限責任公司的設(shè)立程序(出資協(xié)議 出資方式 繳資與驗資 注冊資本的分期繳納 設(shè)立登記) 有限責任公司的股權(quán)證明與股權(quán)確認(出資證明書 股東名冊 登記機關(guān)的股東登記及其效力) 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(對內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 對外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則 轉(zhuǎn)讓的條件 轉(zhuǎn)讓的程序 其他股東的優(yōu)先受讓權(quán) 強制執(zhí)行程序中的股東優(yōu)先購買權(quán) 股東的股權(quán)收購請求權(quán)) 有限責任公司的組織機構(gòu) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 國有獨資公司的特別規(guī)定

第十一節(jié)股份有限公司 基本要求：

了解：股份有限公司的特征，股份轉(zhuǎn)讓的一般要求，上市公司的特別規(guī)定。 理解：股份有限公司的公開性及與其他制度和規(guī)定之間的內(nèi)在關(guān)聯(lián)。

熟悉并能夠運用：股份有限公司的設(shè)立條件和設(shè)立程序、組織機構(gòu)、股份轉(zhuǎn) 讓限制的原理和法律規(guī)定，并能分析和解決實務(wù)中的各種問題。

熟悉并能夠運用：普通合伙的設(shè)立條件、財產(chǎn)性質(zhì)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙與第三人的關(guān)系、人伙與退伙的條件和法律效力，特殊普通合伙和有限合伙的特殊法律規(guī)則等，并能運用這些原理和法律規(guī)定分析和解決合伙企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營管理中的具體問題。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 合伙制度概述

合伙的特征(共同出資 共同經(jīng)營 共負盈虧 對外承擔連帶無限責任) 合伙與公司的比較(出資人的比較 出資方式的比較 資本的比較 組織機構(gòu)的比較 財產(chǎn)性質(zhì)的比較 盈虧負擔的比較 民事責任的比較) 合伙的類型

第二節(jié) 普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序

合伙人(合伙人的行為能力 法律禁止作為合伙人的情形) 合伙協(xié)議(合伙協(xié)議的形式 合伙協(xié)議的生效) 合伙出資(出資的方式 出資的作價 出資的繳付) 合伙企業(yè)的名稱(法律對合伙企業(yè)名稱的禁止性規(guī)定)

第三節(jié) 普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)

合伙財產(chǎn)的范圍(出資財產(chǎn) 積累財產(chǎn)) 合伙財產(chǎn)的性質(zhì)(區(qū)分以所有權(quán)出資和以使用權(quán)出資 合伙財產(chǎn)的按份共有性質(zhì)) 合伙財產(chǎn)的管理、使用及處分

第四節(jié) 普通合伙事務(wù)的執(zhí)行

合伙事務(wù)的執(zhí)行方式 合伙事務(wù)的議決程序 須經(jīng)全體合伙人一致同意的議決事項 合伙人的忠實義務(wù)(競業(yè)禁止 交易禁止 其他損害行為的禁止)

第五節(jié) 普通合伙與第三人的關(guān)系

合伙人對外行為的效力 對善意第三人的保護 合伙企業(yè)債務(wù)的清償(合伙企業(yè)債務(wù)的性質(zhì) 清償標的 清償順序 連帶清償 無限責任 合伙人之間的債務(wù)分擔 對內(nèi)追償權(quán)及其行使)

第六節(jié) 普通合伙的入伙與退伙

入伙的條件與程序 人伙的后果(入伙人的權(quán)利 入伙人對入伙前合伙企業(yè)債務(wù)的承擔規(guī)則 入伙協(xié)議關(guān)于債務(wù)承擔的對內(nèi)與對外效力) 聲明退伙(協(xié)議退伙 通知退伙) 法定退伙(當然退伙的法定情形 除名退伙的法定情形) 退伙的后果(合伙人資格的喪失 退伙結(jié)算 退伙人死亡時的財產(chǎn)繼承與資格轉(zhuǎn)承)

第七節(jié) 特殊的普通合伙企業(yè)

特殊的普通合伙企業(yè)的概念與設(shè)立 特殊的普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(有限責任和連帶責任 賠償責任)

第八節(jié) 有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件與程序(合伙人 合伙協(xié)議 出資 合伙企業(yè)的名稱) 有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行(有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的行為) 有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)(利潤分配 有限合伙人與企業(yè)的交易 同業(yè)競爭 有限合伙份額出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓) 有限合伙企業(yè)債務(wù)的清償 人伙(責任承擔) 退伙(法定退伙 責任承擔) 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)化(對合伙企業(yè)債務(wù)的承擔)

第九節(jié)合伙的解散與清算

合伙解散的事由 合伙解散時的清算(清算人 清算程序 財產(chǎn)清償順序 合伙債務(wù)的清償時效 注銷登記)

第三章 個人獨資企業(yè)法

基本要求：

了解：個人獨資企業(yè)的概念和特征。

理解：個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件，投資人的權(quán)利，個人獨資企業(yè)與其他企業(yè)形態(tài)的區(qū)別。

熟悉并能夠運用：個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理、解散和清算的法律規(guī)則，并能對獨資企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營行為的法律效力和后果作出認定。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 個人獨資企業(yè)概述

個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)的特征(投資人方面的特征 財產(chǎn)性質(zhì)方面的特征 民事責任承擔方面的特征 個人獨資企業(yè)與相關(guān)組織的區(qū)別)

第二節(jié) 個人獨資企業(yè)的設(shè)立

個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件 個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序 個人獨資企業(yè)的分支機構(gòu)

第三節(jié) 個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理

個人獨資企業(yè)的投資人(投資人的條件 投資人的權(quán)利 投資人的義務(wù) 投資人的責任) 個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理(個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的方式 受托人和被聘用的管理人的作為義務(wù)與不作為義務(wù))

第四節(jié) 個人獨資企業(yè)的解散與清算

個人獨資企業(yè)的解散事由(投資人決定解散 投資人死亡或被宣告死亡又無繼承人時的解散 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照時的解散 其他解散情形) 個人獨資企業(yè)的清算

第四章 外商投資企業(yè)法

基本要求：

了解：外商投資企業(yè)的概念和特征。

理解：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)三類企業(yè)法律性質(zhì)和法律規(guī)范的差異。

熟悉并能夠運用：關(guān)于三類外商投資企業(yè)的設(shè)立條件、注冊資本、出資要求、出資責任、組織機構(gòu)及其議事規(guī)則的法律規(guī)定，并能運用其分析外商投資企業(yè)設(shè)立和經(jīng)營行為的法律效力。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述

第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)法

中外合作經(jīng)營企業(yè)的特征 中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立(設(shè)立的申請 申請時應(yīng)提交的文件和材料 審批機關(guān) 審批的時間規(guī)定 登記機關(guān)) 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式 中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本 中外合作經(jīng)營企業(yè)的投資與合作條件 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與議事規(guī)則 中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與投資回收(分配的靈活方式 投資回收的靈活規(guī)定)

第四節(jié) 外資企業(yè)法

外資企業(yè)的特征 外資企業(yè)的設(shè)立(設(shè)立的禁止性規(guī)定 設(shè)立程序) 外資企業(yè)的組織形式與注冊資本(有限責任公司的形式 其他責任形式 注冊資本的規(guī)定) 外國投資者的出資方式與繳資期限(對機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資的要求 對出資期限的要求)

2013年

大綱對照外國投資者的出資方式與繳資期限(對機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)出資的要求 對出資期限的要求 逾期繳資的后果)

第五章 企業(yè)破產(chǎn)法

基本要求：

了解：破產(chǎn)法的立法目的和原則，破產(chǎn)申請和受理，債務(wù)人財產(chǎn)，管理人，債權(quán)申報，債權(quán)人會議，重整、和解和破產(chǎn)清算三大程序的主要規(guī)則。

理解：破產(chǎn)程序的基本流程和各程序之間的區(qū)別與聯(lián)系。

熟悉并能夠運用：破產(chǎn)法各項主要規(guī)則，有效解決破產(chǎn)財產(chǎn)管理和破產(chǎn)程序操作中的實務(wù)問題。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 一般規(guī)定

破產(chǎn)程序的適用范圍 破產(chǎn)原因 破產(chǎn)案件的管轄、裁定和公告

第二節(jié) 破產(chǎn)申請和受理

破產(chǎn)案件的申請(債權(quán)人申請 債務(wù)人申請 清算責任人申請 破產(chǎn)申請的撤回 破產(chǎn)申請的接收) 破產(chǎn)案件的受理(受理時限 受理審查 申請的駁回 管理人的任命) 破產(chǎn)案件受理后的法律效果(債務(wù)人的有關(guān)人員的義務(wù) 個別清償無效 對管理人為給付 待履行合同的處理 保全解除和執(zhí)行中止 民事訴訟或者仲裁的中止 破產(chǎn)程序開始后的民事訴訟)

第三節(jié) 管理人

管理人的任命 管理人的資格 管理人的職責 管理人的義務(wù)

第四節(jié) 債務(wù)人財產(chǎn)

債務(wù)人財產(chǎn)的范圍 撤銷權(quán)和追回權(quán)(撤銷權(quán)和追回權(quán)的追訴對象 對企業(yè)管理層的特別追回權(quán)) 取回權(quán)(一般取回權(quán) 出賣人取回權(quán)) 抵銷權(quán)(破產(chǎn)抵銷權(quán)的行使 不適用破產(chǎn)抵銷的情形) 破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)

第五節(jié) 債權(quán)申報

申報期限 債權(quán)申報的范圍 申報方式 逾期申報和未申報的后果

第六節(jié) 債權(quán)人會議

債權(quán)人會議的法律地位 債權(quán)人會議的程序規(guī)則(債權(quán)人會議的組成 債權(quán)人會議的職權(quán) 債權(quán)人會議的召開程序)債權(quán)人委員會

第七節(jié) 重整程序

重整原因 重整程序的發(fā)動 重整期間營業(yè)保護的特別規(guī)定(擔保物權(quán)限制 新借款 取回權(quán)限制 對出資人和管理層的權(quán)利限制) 重整程序的終止 重整計劃的通過和批準(分組表決程序 批準程序 強行批準)

第八節(jié) 和解程序

和解申請與裁定 和解協(xié)議的成立和生效 和解協(xié)議的執(zhí)行 法庭外的和解

第九節(jié) 破產(chǎn)清算程序

破產(chǎn)宣告 別除權(quán) 破產(chǎn)財產(chǎn)變價 破產(chǎn)分配(破產(chǎn)清償順序 破產(chǎn)分配方案 分配額的提存)破產(chǎn)程序的終結(jié) 追加分配

考試內(nèi)容：

票據(jù)的特征(票據(jù)的文義性 票據(jù)的要式性 票據(jù)的無因性 票據(jù)的設(shè)權(quán)性 票據(jù)的流通性) 票據(jù)的種類 票據(jù)法律關(guān)系 票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系(票據(jù)原因關(guān)系 票據(jù)預(yù)約關(guān)系 票據(jù)資金關(guān)系) 票據(jù)法律關(guān)系當事人(基本當事人 非基本當事人)

第二節(jié) 票據(jù)權(quán)利和票據(jù)行為

基本要求：

了解：票據(jù)權(quán)利的概念和種類，票據(jù)行為的概念和種類。

理解：票據(jù)權(quán)利的特征，票據(jù)權(quán)利的取得方法，票據(jù)權(quán)利消滅的原因，票據(jù)行為的特征。

熟悉并能夠運用：票據(jù)行為的原理分析各種票據(jù)行為如背書、承兌、保證等的效力，以及各種票據(jù)權(quán)利瑕疵的效力。

考試內(nèi)容：

票據(jù)權(quán)利的種類(付款請求權(quán) 追索權(quán)) 票據(jù)權(quán)利的特征 票據(jù)權(quán)利的取得(票據(jù)權(quán)利的原始取得 票據(jù)權(quán)利的繼受取得 票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓 票據(jù)的貼現(xiàn) 票據(jù)的質(zhì)押 票據(jù)的繼承 票據(jù)的贈與) 票據(jù)權(quán)利的行使(提示承兌 提示付款 行使追索權(quán)) 票據(jù)權(quán)利的保全 票據(jù)權(quán)利的消滅(票據(jù)法上的消滅原因 民法上的消滅原因) 票據(jù)權(quán)利的瑕疵(票據(jù)的偽造 票據(jù)的變造 票據(jù)的更改 票據(jù)的涂銷) 票據(jù)行為(票據(jù)行為的概念 票據(jù)行為的特征 票據(jù)行為的種類 出票 背書 承兌 參加承兌 保證 票據(jù)行為的代理) 票據(jù)時效(票據(jù)時效的概念 票據(jù)時效期間)

第三節(jié) 票據(jù)抗辯與補救

基本要求：

了解：票據(jù)抗辯和票據(jù)補救的概念。

理解：票據(jù)抗辯的種類。

熟悉并能夠運用：各種具體的票據(jù)抗辯事由，各種票據(jù)喪失時的補救措施。

考試內(nèi)容：

票據(jù)抗辯的種類(物的抗辯 人的抗辯) 票據(jù)抗辯的事由(對物抗辯事由 對人抗辯事由) 票據(jù)抗辯的限制 票據(jù)喪失與補救(掛失止付的條件、程序與后果 公示催告的適用 票據(jù)喪失時的訴訟補救)

第四節(jié) 匯票

基本要求：

了解：匯票的概念、特征和種類。

理解：匯票的當事人，匯票的追索權(quán)。

熟悉并能夠運用：匯票的出票、背書、承兌、保證等原理及其適用。

考試內(nèi)容：

匯票的特征 匯票的種類 匯票當事人(出票人 收款人 付款人) 匯票的出票(出票的概念 匯票的法定記載事項匯票未記載事項的認定) 匯票的背書轉(zhuǎn)讓(匯票背書轉(zhuǎn)讓的概念 匯票背書轉(zhuǎn)讓的方式與后果 匯票背書轉(zhuǎn)讓的限制情形) 匯票質(zhì)押的方式與后果 匯票的承兌(承兌的概念 提示承兌 付款人的承兌程序) 匯票的保證(保證的概念 保證事項 保證的法律效力) 匯票的付款(付款的概念 付款的程序 付款損失的承擔) 匯票的追索權(quán) (追索權(quán)的概念 追索權(quán)行使的原因 行使追索權(quán)的條件 追索與再追索)

第五節(jié) 本票和支票

基本要求：

了解：本票和支票的概念與特征。

理解：本票、支票與匯票相互之間的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

本票的特征 本票的出票(出票人的資格 本票的法定記載事項 本票的任意記載事項) 本票的付款 支票的概念 支票的特征 支票的種類(記名支票與不記名支票 現(xiàn)金支票與轉(zhuǎn)賬支票) 支票的出票(出票人的資格 支票的法定記載事項 未記載事項的補救 出票的效力)

第七章 證券法

基本要求：

了解：證券市場的各主要制度的目標、原則和基本規(guī)則，以及相關(guān)的市場規(guī)制規(guī)則。

理解：證券發(fā)行與交易的市場流程和各種制度之間的相互關(guān)系，以及證券監(jiān)管部門的職能和作用。

熟悉并能夠運用：證券業(yè)務(wù)相關(guān)的交易規(guī)則和市場監(jiān)管規(guī)則。

考試內(nèi)容：

第一節(jié) 證券法概述

證券的概念、特征及種類 證券市場(證券發(fā)行市場 證券流通市場) 證券法的概念、適用范圍及基本原則

第二節(jié) 證券發(fā)行

證券發(fā)行的基本條件(股票發(fā)行的基本條件 公司債券發(fā)行的基本條件) 發(fā)行公告 發(fā)行中介機構(gòu)(律師事務(wù)所 會計師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機構(gòu)) 發(fā)行方式(傳統(tǒng)方式 現(xiàn)行方式) 證券承銷(承銷業(yè)務(wù)的種類 承銷協(xié)議的主要內(nèi)容 承銷團及主承銷人 證券的銷售期限 代銷發(fā)行失敗)

第三節(jié) 證券交易

證券交易的條件及方式(交易的條件 交易的方式) 證券交易的暫停和終止(股票交易的暫停和終止 債券交易的暫停和終止) 限制和禁止的證券交易行為(一般規(guī)定 內(nèi)幕交易行為 操縱證券市場行為 虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為 欺詐客戶行為 其他受禁止行為)

第四節(jié) 證券上市

股票上市(股票上市的申請 股票上市的條件 股票上市的公告)

債券上市(債券上市的條件 債券上市的申請) 信息公開制度(公開文件 公開報告 信息公開不實的法律后果)

第五節(jié) 上市公司收購制度

上市公司收購的概念和方式(上市公司收購的概念 上市公司收購的方式) 上市公司收購的程序和規(guī)則(報告和公告持股情況 收購要約 終止上市交易和應(yīng)當收購 報告和公告收購情況) 上市公司收購的法律后果

第六節(jié) 證券機構(gòu)

證券交易所(證券交易所的概念 證券交易所的職能) 證券公司(證券公司的設(shè)立 證券公司的組織形式及業(yè)務(wù)范圍 對證券公司的監(jiān)管) 證券登記結(jié)算機構(gòu)(證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念與設(shè)立 證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能和責任) 證券業(yè)協(xié)會(證券業(yè)協(xié)會的性質(zhì)與機構(gòu)設(shè)置 證券業(yè)協(xié)會的職責) 證券監(jiān)督管理機構(gòu)(證券監(jiān)督管理機構(gòu)的性質(zhì) 證券監(jiān)督管理機構(gòu)的職責)

第七節(jié) 證券投資基金法律制度

證券投資基金概述 證券投資基金當事人(基金管理人 基金托管人 基金份額持有人) 公開募集基金的法律規(guī)制(基金的公開募集 公開募集基金的基金份額的交易 基金份額的申購與贖回 基金的投資和收益分配) 非公開募集基金的法律規(guī)制(非公開募集基金的合格投資者、托管及其管理人 非公開募集基金合同的簽訂與履行) 基金服務(wù)機構(gòu)(基金服務(wù)機構(gòu)的注冊或者備案 各類基金服務(wù)機構(gòu)義務(wù)) 基金行業(yè)協(xié)會(基金行業(yè)協(xié)會的性質(zhì) 基金行業(yè)協(xié)會組織機構(gòu)及其職責) 公開募集基金的信息披露(公開募集基金信息披露概述 基金募集信息披露的具體方式 公開基金上市交易和持續(xù)信息披露 基金臨時信息披露) 基金的監(jiān)督管理

第二節(jié) 保險合同總論

基本要求：

了解：保險合同的概念與分類，保險合同成立與生效的條件。

理解：保險合同的特征及其在具體制度中的體現(xiàn)。

熟悉并能夠運用：保險人與投保人各自在訂立合同時的義務(wù)，保險合同變更與解除的方式與效力，保險合同的履行規(guī)則，保險人的代位求償權(quán)原理。

考試內(nèi)容：

保險合同的特征(非要式合同 諾成合同 格式合同 射幸合同 最大誠信合同) 保險合同的分類(人身保險與財產(chǎn)保險 強制保險與自愿保險 原保險與再保險 單保險與復(fù)保險) 保險合同的當事人(投保人 保險人) 保險合同的關(guān)系人(被保險人 受益人) 保險合同的條款 保險合同的成立 保險合同的形式(投保單 保險單 保險憑證 暫保單) 保險合同訂立時的如實告知義務(wù)和說明義務(wù) 保險合同的生效 保險合同的無效(無效的原因 無效的后果) 保險合同的解除制度(保險合同解除制度的特殊性 解除的依據(jù) 解除的效果 對保險人解除權(quán)的限制) 保險合同的履行(投保人的義務(wù) 保險人的義務(wù) 索賠和理賠程序與規(guī)則) 請求給付保險金的訴訟時效 保險人的代位求償權(quán)(代位求償權(quán)的概念代 位求償權(quán)的性質(zhì) 代位求償權(quán)的行使 被保險人放棄對第三人請求權(quán)的后果 被保險人導(dǎo)致保險人不能行使代位求償權(quán)的后果 代位求償權(quán)在人身保險中的適用禁止)

第三節(jié) 保險合同分論

基本要求：

了解：人身保險合同和財產(chǎn)保險合同各自的概念、特征和種類。

理解：人身保險合同與財產(chǎn)保險合同的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

人身保險合同的特征 人身保險合同當事人的權(quán)利與義務(wù) 人身保險合同的解除 財產(chǎn)保險合同的特征 財產(chǎn)保險合同當事人的權(quán)利與義務(wù) 保險事故的處理

第四節(jié) 保險業(yè)法律制度

基本要求：

了解：對保險業(yè)的主要監(jiān)管制度，保險公司的設(shè)立條件及對保險公司的整頓與接管制度。

理解：各項保險經(jīng)營規(guī)則的內(nèi)涵，保險代理人與保險經(jīng)紀人的區(qū)別。

考試內(nèi)容：

保險公司(保險公司的概念 保險公司的設(shè)立條件 保險公司的設(shè)立程序 保險公司的分支機構(gòu) 外資保險機構(gòu)) 保險經(jīng)營規(guī)則(保險經(jīng)營原則 保險公司償付能力的維持 保險公司的風險管理制度 保險公司資金運用的限制) 保險代理人和保險經(jīng)紀人(保險代理人的概念 保險代理的特征 對保險代理人的業(yè)務(wù)監(jiān)管 保險經(jīng)紀人的概念 對保險經(jīng)紀人業(yè)務(wù)的監(jiān)管 保險代理人與保險經(jīng)紀人的禁止性行為) 保險業(yè)的監(jiān)督管理(保險公司償付能力不足時的監(jiān)管 保險公司的整頓 保險公司的接管 保險監(jiān)督管理機構(gòu)履行職責時的權(quán)利)

第九章 海商法

第一節(jié) 海商法概述

基本要求：

了解：海商法的概念與性質(zhì)。

理解：海商法的適用范圍。

考試內(nèi)容：

海商法的概念 海商法的適用范圍

第二節(jié) 船舶與船員

基本要求：

了解：船舶的概念，船長的職責。

理解：船舶物權(quán)的各種類型及其相互之間的效力順序。

考試內(nèi)容：

船舶(船舶的概念 船舶所有權(quán) 船舶擔保物權(quán) 船舶抵押權(quán) 船舶優(yōu)先權(quán) 船舶留置權(quán) 船舶擔保物權(quán)相互之間的關(guān)系) 船員(船員的概念 船長的職責)

第三節(jié) 海上貨物運輸合同

基本要求：

了解：海上貨物運輸合同的概念和種類。

理解：海上貨物運輸合同的解除規(guī)則，承運人和托運人各自的責任。

熟悉并能夠運用：提單的相關(guān)制度及其適用。

考試內(nèi)容：

海上貨物運輸合同的訂立 海上貨物運輸合同的解除 海上貨物運輸合同的履行(承運人的責任 托運人的責任 貨物的交付) 提單(提單的概念 提單的法律特征 提單的性質(zhì) 提單的種類 提單的簽發(fā) 提單的內(nèi)容 提單的轉(zhuǎn)讓)

第四節(jié) 海上旅客運輸合同

基本要求：

了解：海上旅客運輸合同的概念與特征。

理解：海上旅客運輸合同承運人責任的原理與具體規(guī)則。

考試內(nèi)容：

客票的特征與意義 承運人的權(quán)利與責任(承運人的責任期間 承運人的基本責任及責任基礎(chǔ) 承運人責任的免除或減輕 承運人的責任限額 實際承運人的責任) 旅客的權(quán)利與義務(wù)(旅客的權(quán)利 旅客的義務(wù))旅客損害賠償請求權(quán)的訴訟時效

第五節(jié) 船舶租用合同

基本要求：

了解：船舶租用合同的概念與種類。

理解：各種船舶租用合同中當事人的主要權(quán)利與義務(wù)。

考試內(nèi)容：

船舶租用合同的概念與種類 定期租船合同(定期租船合同的概念 定期租船合同的特征 出租人的主要權(quán)利與義務(wù)承租人的主要權(quán)利與義務(wù)) 光船租賃合同(光船租賃合同的概念 光船租賃合同的特征 出租人的主要權(quán)利與義務(wù) 承租人的主要權(quán)利與義務(wù))

第六節(jié) 船舶碰撞

基本要求：

了解：船舶碰撞的概念及其構(gòu)成要件。

理解：船舶碰撞的賠償原則。

考試內(nèi)容：

船舶碰撞的構(gòu)成要件 船舶碰撞的損害賠償原則(無過失的船舶碰撞 過失的船舶碰撞) 船舶碰撞案件的訴訟時效船舶碰撞案件的法律適用

第七節(jié) 海難救助

基本要求：

了解：海難救助的概念及其構(gòu)成要件。

理解：海難救助報酬的確定與承擔規(guī)則。

考試內(nèi)容：

海難救助的構(gòu)成要件 救助合同(救助合同的概念 救助合同的種類 救助合同的訂立 救助合同的變更 救助方的義務(wù)) 救助報酬(救助報酬的概念 確定救助報酬應(yīng)考慮的因素 救助報酬的減少或取消 救助報酬的承擔與分配 擔保的提供與救助款項的先行支付)

第八節(jié) 共同海損

基本要求：

了解：共同海損的概念及其構(gòu)成要件。

理解：共同海損與單獨海損的區(qū)別，共同海損的理算規(guī)則。

考試內(nèi)容：

共同海損與單獨海損的區(qū)別 共同海損的成立要件(海上危險必須是共同的 海上危險必須是真實的 共同海損的措施是有意的、合理的和有效的 共同海損的損失是必需的和直接的) 共同海損的犧牲和費用(共同海損犧牲的概念 共同海損犧牲的范圍 共同海損費用的范圍) 共同海損的理算(共同海損理算的概念 理算的法律依據(jù) 分攤請求權(quán)的時效 共同海損損失金額的確定 共同海損分攤價值的確定 共同海損分攤金額的計算)

海事訴訟的管轄(地域管轄 專屬管轄 協(xié)議管轄) 海事訴訟中的強制措施(海事請求保全 海事強制令 海事證據(jù)保全) 海事?lián)?海事訴訟中的送達 海事訴訟審判程序(審理船舶碰撞案件的特別規(guī)定 審理共同海損案件的特別規(guī)定 海上保險人行使代位請求賠償權(quán)利的規(guī)定)

附錄：法律法規(guī)目錄

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三 次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù) 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27 日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 根據(jù)2013年 12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)

(2006年3月27日最高人民法院審判委員會第1382次會議通過根據(jù) 2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于 適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)

(2008年5月5日最高人民法院審判委員會第1447次會議通過 根據(jù) 2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)

(2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過 根據(jù) 2014年2月17日最高人民法院審判委員會第1607次會議《關(guān)于修改關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定的決定》修正)

中華人民共和國合伙企業(yè)法

(1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂)

中華人民共和國個人獨資企業(yè)法

(1999年8月30日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議通過 1999年8月30日中華人民共和國主席令第20號公布 自2000年1 月1日起施行)

中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法

(1979年7月1日第五屆全國人民代表大會第二次會議通過 根據(jù)1990 年4月4日第七屆全國人民代表大會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》修正 根據(jù)2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》第二次修正)

中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法

(1988年4月13日第七屆全國人民代表大會第一次會議通過 根據(jù)2000 年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法〉的決定》修正)

中華人民共和國外資企業(yè)法

(1986年4月12日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過 根據(jù)2000 年10月31日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法〉的決定》修正)

中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法

(2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議通過 2006年8月27日中華人民共和國主席令第54號公布 自2007年 6月1日起施行)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(一)

(2011年8月29日最高人民法院審判委員會第1527次會議通過 2011年 9月9日公布 自2011年9月26日起施行) 法釋〔2011〕22號

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》若干問題的規(guī)定(二)

(2013年7月29日最高人民法院審判委員會第1586次會議通過 2013年 9月5日公布 自2013年9月16日起施行) 法釋〔2013〕22號

中華人民共和國票據(jù)法

(1995年5月10日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議通過 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國票據(jù)法〉的決定》修正)

中華人民共和國證券法

(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正 2005年10 月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂根據(jù) 2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正)

中華人民共和國證券投資基金法

(2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 2012年12月28日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議修訂)

中華人民共和國保險法

(1995年6月30日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十四次會議通過 根據(jù)2002年10月28日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國保險法〉的決定》修正 2009年2月28 日第十一屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂)

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國保險法》若干問題的解釋(一)

(2009年9月14日最高人民法院審判委員會第1473次會議通過 2009年 9月21日公布 自2009年10月1日起施行) 法釋〔2009〕12號

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國保險法》若干問題的解釋(二)

(2013年5月6日最高人民法院審判委員會第1577次會議通過 2013年 5月31日公布 自2013年6月8日起施行) 法釋〔2013〕14號

中華人民共和國海商法

(1992年11月7日第七屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十八次會議通過 1992年11月7日中華人民共和國主席令第64號公布 自1993年 7月1日起施行)

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（責任編輯：lqh）

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