考點六　證券交易行為、信息披露

【例題·多選題】依照法律規(guī)定，以下各項股份轉(zhuǎn)讓交易中不符合規(guī)定的有(　)。

A.為股票發(fā)行出具審計報告的人員，在該股票承銷期滿后3個月內(nèi)購買了該種股票

B.為上市公司出具審計報告的人員，在有關(guān)文件公開后5日后買了該種股票

C.公司成立剛滿兩年時，發(fā)起人將其持有的本公司股票賣出

D.公司董事辭去職務(wù)后4個月時，將其持有的本公司股票賣出

E.證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，將其持有的股份在買入后4個月賣出

『正確答案』AD

『答案解析』為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票;為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

【例題·多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列信息中，屬于內(nèi)幕信息的有(　)。

A.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

B.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的20%

C.公司分配利潤或增資的計劃

D.公司董事長發(fā)生變動

E.公司簽訂投資合同

『正確答案』ACD

【例題·單選題】股票或債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起(　)個月內(nèi)，向國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交中期報告。

A.1

B.2

C.3

D.4

『正確答案』B

『答案解析』根據(jù)規(guī)定：上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所提交中期報告。

【例題·綜合題】(2011)2003年6月，自然人甲、乙與其他投資人采取發(fā)起設(shè)立方式，共同投資設(shè)立了A股份有限公司(以下簡稱A公司)。2011年4月，乙在參加A公司董事會過程中，獲悉A公司計劃收購B公司部分股份。會議結(jié)束后，乙預(yù)測A公司股票會因此而上漲，于是A公司相關(guān)收購信息尚未公告的情況下，從證券市場上大量購進A公司股票。

2011年6月，證券交易所發(fā)現(xiàn)A公司的財務(wù)會計報告有虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者。

(二)要求：根據(jù)上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

1.乙利用A公司尚未公告的擬收購B公司股份的信息購買股票，該行為屬于(　)。

A.內(nèi)幕交易

B.證券欺詐

C.操縱證券市場

D.發(fā)布虛假信息

『正確答案』A

『答案解析』乙公司為A公司股東，屬于內(nèi)幕信息知情人。

2.針對A公司在財務(wù)會計報告中作虛假記載并可能誤導(dǎo)投資者的情形，證券交易所可以(　)。

A.暫停A公司股票上市交易

B.終止A公司股票上市交易

C.向中國證券會請求暫停A公司股票上市交易

D.向中國證券會請求終止A公司股票上市交易

『正確答案』A

『答案解析』暫停上市：1.上市公司股本總額(3000萬元)、股權(quán)分布(25%、10%)等發(fā)生變化不再具備上市條件;2.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者; 3.公司有重大違法行為;4.公司最近3年連續(xù)虧損; 5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

考點七　上市公司收購

【例題·單選題】投資者通過協(xié)議收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到一定比例時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當采用要約收購方式。該比例是(　)。

A.5%

B.10%

C.30%

D.50%

『正確答案』C

『答案解析』投資者通過協(xié)議收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當采用要約收購方式。

【例題·單選題】在要約收購上市公司方式下，收購人在依照規(guī)定報送上市公司收購報告書并公告收購要約后，即可在收購要約的期限內(nèi)實施收購。根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，收購要約的期限為(　)。

A.不得少于15日，并不得超過30日

B.不得少于15日，并不得超過60日

C.不得少于30日，并不得超過60日

D.不得少于30日，并不得超過90日

『正確答案』C

【例題·多選題】下列關(guān)于上市公司要約收購的表述中，不符合證券法律制度規(guī)定的有(　)。

A.收購人不得撤銷其收購要約

B.在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得變更其收購要約

C.收購要約提出的各項收購條件，應(yīng)當適用于被收購公司的全體股東

D.被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人應(yīng)當按照承諾的先后順序收購

E.收購要約約定的收購期限不得少于30天

『正確答案』BD

『答案解析』(1)選項A：收購人不得撤銷其收購要約;(2)選項B：收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會、證券交易所提出報告，經(jīng)批準后，予以公告;(3)選項C：要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇;(4)選項D：被收購上市公司的股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額時，收購人按比例進行收購。(5)選項E：收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

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