本文主要介紹2012年審計(jì)師考試第四部分法律知識(shí)第六章公司法第三節(jié)股份有限公司的內(nèi)容，希望本篇文章能幫助您系統(tǒng)的復(fù)習(xí)審計(jì)師考試，全面的了解2012年審計(jì)師考試的重點(diǎn)！ 

第六章　公司法

第三節(jié)　股份有限公司

一、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

(一)股東大會(huì)

股份公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。

有下列之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

①董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額l/3時(shí);

③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

⑤監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

(二)董事會(huì)

1.設(shè)董事會(huì)

股份公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至l9人。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

2.董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)l0日前通知全體董事和監(jiān)事。代表l/l0以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。

董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。

但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

(三)經(jīng)理

股份公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

(四)監(jiān)事會(huì)

1.股份公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

2.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

3.職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

4.公司法關(guān)于有限公司監(jiān)事任期、監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份公司監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)。

(五)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

關(guān)注：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

二、股份公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

(一)股份發(fā)行

股份公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

關(guān)注：公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

①新股種類及數(shù)額;

②新股發(fā)行價(jià)格;

③新股發(fā)行的起止日期;

④向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

公司經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

(二)股份轉(zhuǎn)讓

股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

①減少公司注冊(cè)資本;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

【例題6·綜合分析題】(2008)(一)資料：A股份有限公司(簡(jiǎn)稱A公司)成立于2006年1月，從事礦泉水生產(chǎn)。2006年8月，A公司董事甲未經(jīng)股東大會(huì)同意，便與其岳父乙合伙開(kāi)辦了B合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱B企業(yè))，也生產(chǎn)礦泉水。2006年底，甲從B企業(yè)獲紅利30萬(wàn)元。2007年4月，A公司發(fā)現(xiàn)了甲這一行為。為此，A公司股東大會(huì)通過(guò)決議，責(zé)令甲將其從B企業(yè)取得的30萬(wàn)元所得交給A公司，并免除了甲的董事職務(wù)。2008年3月，A公司作出了收購(gòu)本公司部分股份的決議。2008年5月，A公司為支付所欠C公司工程款，簽發(fā)了一張以E公司為付款人、以C公司為收款人的商業(yè)匯票并將其交付給C公司，D公司為該匯票的保證人，按規(guī)定在匯票上記載了保證事項(xiàng)。2008年6月，C公司不慎將該匯票遺失。

要求：根據(jù)上述資料，為下列問(wèn)題從備選答案中選出正確的答案。

(1)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，A公司董事會(huì)的人數(shù)應(yīng)當(dāng)是：

A.3～9人

B.3～13人

C.5～15人

D.5～19人

『正確答案』D

『答案解析』股份公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至l9人。

(2)A公司可以收購(gòu)本公司股份的情形包括：

A.減少公司注冊(cè)資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.變更公司經(jīng)營(yíng)范圍

D.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

『正確答案』ABD

『答案解析』公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：①減少公司注冊(cè)資本;②與持有本公司股份的其他公司合并;③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

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