本文主要介紹2012年審計(jì)師考試第四部分法律知識(shí)第六章公司法第二節(jié)有限責(zé)任公司的內(nèi)容，希望本篇文章能幫助您系統(tǒng)的復(fù)習(xí)審計(jì)師考試，全面的了解2012年審計(jì)師考試的重點(diǎn)！ 

第六章　公司法

第二節(jié)　有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(一)股東會(huì)

有限公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

3.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

5.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

7.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

8.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

9.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10.修改公司章程;

11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

對(duì)以上所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

關(guān)注：

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

【例題3·單選題】有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)公司增減注冊(cè)資本、修改公司章程等事項(xiàng)作出決議應(yīng)當(dāng)(　)。

A.經(jīng)半數(shù)以上有表決權(quán)的股東通過

B.經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過

C.經(jīng)1/3以上有表決權(quán)的股東通過

D.經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過

『正確答案』D

『答案解析』股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

(二)董事會(huì)

有限公司設(shè)董事會(huì)的，其成員為3人至l3人。

關(guān)注：

董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2.執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5.制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6.制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9.決定聘任或者解散公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10.制定公司的基本管理制度;

11.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(三)經(jīng)理

有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

(四)監(jiān)事會(huì)

有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的職工代表，職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1.檢查公司財(cái)務(wù);

2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3.當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5.向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6.依照公司法的有關(guān)規(guī)定，代表公司對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

7.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

【例題4·多選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的職權(quán)包括(　)。

A.檢查公司財(cái)務(wù)

B.提請(qǐng)聘任或解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

C.對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

D.提議召開臨時(shí)股東會(huì)

E.制定公司的具體規(guī)章

『正確答案』ACD

二、一人有限公司的特別規(guī)定

1.一人有限公司----指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司，簡稱一人公司。

2.一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。

3.一人有限公司的營業(yè)執(zhí)照中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資的情況。

4.一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。

5.在一人有限公司資產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，如果股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

1.國有獨(dú)資公司的章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

2. 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。

3.國有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，依照公司法的規(guī)定行使職權(quán)。

4.國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。

5.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限公司、股份公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

6.國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 有限公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

3.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

4.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

5.人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

6.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

【例題5·綜合分析題】(2009年試題)(一)資料：A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要從事家具的生產(chǎn)與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊(cè)資本為人民幣l 000萬元，其中：甲以實(shí)物折合現(xiàn)金300萬元出資，乙以現(xiàn)金500萬元出資，丙以專利權(quán)折合現(xiàn)金200萬元出資。A公司依法設(shè)有董事會(huì)。

2008年5月，A公司所在地的B市工商局認(rèn)定A公司發(fā)布虛假廣告，遂對(duì)其處以3萬元罰款并沒收其違法所得。A公司對(duì)處罰決定不服，申請(qǐng)行政復(fù)議。復(fù)議機(jī)關(guān)改變了B市工商局的處罰決定。

2008年8月，甲與C有限責(zé)任公司(簡稱C公司)達(dá)成協(xié)議，甲將其持有的A公司股權(quán)的80%轉(zhuǎn)讓給C公司。

(二)要求：根據(jù)上述資料，為下列問題從備選答案中選出正確的答案。

(1)如果A公司章程規(guī)定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據(jù)《公司法》的規(guī)定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣：

A.150萬元 　B.200萬元

C.250萬元 　D.300萬元

『正確答案』B

『答案解析』有限公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司，全體股東、發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。

(2)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，A公司董事會(huì)的職權(quán)有：

A.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

B.對(duì)修改公司章程作出決議

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制定公司的基本管理制度

『正確答案』CD

『答案解析』董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作; 執(zhí)行股東會(huì)的決議;決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;決定聘任或者解散公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);制定公司的基本管理制度;公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(3)關(guān)于甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的下列說法中，正確的有：

A.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得乙同意

B.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得丙同意

C.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)向C公司簽發(fā)出資證明書

D.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載

『正確答案』ABCD

『答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出

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