本文主要介紹2012年審計(jì)師考試第四部分法律知識(shí)第七章票據(jù)法和證券法第二節(jié)證券法中證券交易的內(nèi)容，希望本篇文章能幫助您系統(tǒng)的復(fù)習(xí)審計(jì)師考試，全面的了解2012年審計(jì)師考試的重點(diǎn)！ 

三、證券交易

(一)證券交易的一般規(guī)定

1.證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。

2.證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈(zèng)送的股票。任何人在成為前述所列人員時(shí)，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。

3.為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。

【例題8·單選題】(2007)根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，在一定期間內(nèi)不得買賣該種股票，該期間是：

A.該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

B.該股票發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)

C.自接受委托之日起至審計(jì)報(bào)告公開后5日內(nèi)

D.該股票上市之日起1年內(nèi)

『正確答案』A

『答案解析』為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

(二)證券上市

1.證券上市的一般要求

申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。

證券交易所根據(jù)國務(wù)院授權(quán)的部門的決定安排政府債券上市交易。申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

2.股票上市的條件和程序

股份公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

①股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;

②公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;

③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;

④公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

⑤公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。

證券交易所可以規(guī)定高于上述法定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

3.暫停或終止股票上市交易的情形

4.公司債券上市的條件和程序

公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

公司債券的期限為l年以上;

公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元;

公司申請(qǐng)債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.暫?；蚪K止公司債券上市交易的情形

(三)持續(xù)信息公開

發(fā)行證券的公司以及有證券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)依法履行信息披露義務(wù)。

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：

①公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;

②涉及公司的重大訴訟事項(xiàng)：

③已發(fā)行的股票、公司.債券變動(dòng)情況;

④提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);

⑤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：

①公司概況;

②公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;

③董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;

④已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東名單和持股數(shù)額;

⑤公司的實(shí)際控制人;

⑥國務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(四)禁止的交易行為

1.禁止內(nèi)幕交易行為

證券法規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

①發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

②持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

③發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

④由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員;

⑤證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員;

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員;

⑦國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。

證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

下列信息皆屬內(nèi)幕信息：

①證券法規(guī)定的可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件;

②公司分配股利或者增資的計(jì)劃;

③公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化;

④公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更;

⑤公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%;

⑥公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;

⑦上市公司收購的有關(guān)方案;

⑧國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。

【例題9·多選題】(2009)根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中屬于證券交易中內(nèi)幕信息的有：

A.公司分配股利的計(jì)劃

B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

C.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的20%

D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更

E.上市公司收購的有關(guān)方案

『正確答案』ABDE

2.禁止操縱證券市場(chǎng)的行為

3.禁止發(fā)布虛假信息擾亂市場(chǎng)的行為

4.禁止證券欺詐行為

四、上市公司收購

投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。

1.采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買人被收購公司的股票。

2.采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依法與被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

五、違反證券法的法律責(zé)任

證券法規(guī)定了證券發(fā)行人、證券機(jī)構(gòu)以及相關(guān)人員違反證券法的法律責(zé)任。

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