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公司內(nèi)部治理機(jī)制的第二個重要方面是控股股東與一般股東之間的關(guān)系。根據(jù)公司有關(guān)的法理論與實(shí)踐，公司股東之間應(yīng)彼此負(fù)有受托責(zé)任，特別是大股東對小股東負(fù)有公平交易的責(zé)任。例如，大多數(shù)國家都對控股股東與公司的關(guān)聯(lián)交易、董事關(guān)聯(lián)交易規(guī)定了披露原則、無利益沖突的股東中的多數(shù)通過原則和公平性原則，即從程序上加以監(jiān)督，要求董事對其進(jìn)行的有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的行為予以披露和要求無利益沖突的董事和股東對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行批準(zhǔn)，或者由獨(dú)立實(shí)體對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行公平性審查。美國的司法實(shí)踐并明確了有關(guān)的舉證責(zé)任：(1)若沒有程序上的公正，則居于控制地位的被告就要承擔(dān)證明義務(wù);(2)即使程序公正得到認(rèn)可，法院亦不能因此而判定交易有效，但此時原告有義務(wù)證明交易在實(shí)際結(jié)果上對公司是不公正的。

2、公司外部治理

有效的公司治理不僅依賴于健全的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，而且依賴于良好的外部治理環(huán)境和外在制度安排，其中涉及債權(quán)人、機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu)和自律組織、經(jīng)理人市場、公司雇員、供應(yīng)商、客戶、政府等利害相關(guān)者。

1)債權(quán)人

債權(quán)人是公司借入資本即債權(quán)的所有者。理論上講，由于債權(quán)人要承擔(dān)本息到期無法收回或不能全部收回的風(fēng)險，因此債權(quán)人和股東一樣，在公司治理上，有權(quán)對公司行使監(jiān)督權(quán)。債權(quán)人可以通過給與或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監(jiān)管、參加債務(wù)人公司的董事會等渠道起到實(shí)施公司治理的目的，尤其是當(dāng)公司經(jīng)營不善時，債權(quán)人可以提請法院啟動破產(chǎn)程序，此時，企業(yè)的控制權(quán)即向債權(quán)人轉(zhuǎn)移。

2)機(jī)構(gòu)投資者

在成熟的資本市場，機(jī)構(gòu)投資者對其所投資企業(yè)往往能施加重要影響。當(dāng)一個或少數(shù)幾個大股東持有公司股份達(dá)一定比例(如10%~20%)，他們就有動力去搜集信息并監(jiān)督經(jīng)理人員，從而避免了中小股東中普遍存在的"搭便車"現(xiàn)象。機(jī)構(gòu)投資者是上市公司的大股東，往往能夠通過擁有足夠的投票權(quán)對經(jīng)理人員施加壓力，甚至可以通過代理權(quán)競爭和接管來罷免經(jīng)理人員，有效解決代理問題。

3)中介機(jī)構(gòu)

要強(qiáng)化外部公司治理機(jī)制的有效性，就必須減少委托人和代理人之間的信息不對稱，提高上市公司透明度。投資者通過上市公司披露的財務(wù)報告和其他信息，了解上市公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和管理層的經(jīng)營業(yè)績，以此作出投資決策。而以管理層為主導(dǎo)編制的財務(wù)報告要取得公眾的信任，就必須接受各類中介機(jī)構(gòu)，如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及投資銀行等的審核，并出具鑒證意見。因此，各類中介機(jī)構(gòu)，尤其是對上市公司財務(wù)會計信息進(jìn)行獨(dú)立審計的會計師事務(wù)所以及在上市公司新股發(fā)行中承擔(dān)主承銷責(zé)任的投資銀行，能否充分履行誠信義務(wù)，保證財務(wù)信息的真實(shí)可靠，對提高上市公司治理水平具有積極意義。

4)經(jīng)理人市場

經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機(jī)制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況，經(jīng)理市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。經(jīng)理市場主要從以下兩個方面對經(jīng)營者產(chǎn)生約束作用：一是經(jīng)理市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自于外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機(jī)制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。

5)雇員

公司的雇員是公司的人力資產(chǎn)。一般情況下，雇員的知識和經(jīng)驗(yàn)具有一定的專用性。這種專用性將使雇員難以隨便地更換公司，隨便地更換發(fā)揮自身特長的場所。這從而有利于將雇員個人的命運(yùn)與公司的命運(yùn)緊密聯(lián)系起來，進(jìn)而起到監(jiān)督作用。

6)客戶

客戶是公司產(chǎn)品或服務(wù)的消費(fèi)者。公司價值和利潤能否實(shí)現(xiàn)，在很大程度上取決于客戶的選擇?？蛻糍徺I公司的商品后，有權(quán)要求公司的經(jīng)營者保證其所提供的商品能夠保障客戶人身、財產(chǎn)的安全，當(dāng)不滿意時，有權(quán)要求退換或賠償。當(dāng)客戶認(rèn)為公司提供的商品或服務(wù)不能滿足需要時，可以隨時替換廠家，從而使公司的銷售面臨困難。客戶的這些權(quán)利在一定程度上構(gòu)成了對公司的外部監(jiān)督。

7)供應(yīng)商

供應(yīng)商是公司各類生產(chǎn)資料的供給者。一般情況下，供應(yīng)商與其下游客戶相互依存，供應(yīng)商依賴其下游客戶的購買訂單來生存，同時下游客戶也依靠供應(yīng)商所供應(yīng)的生產(chǎn)資料來維持經(jīng)營。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，供應(yīng)商與下游客戶日益休戚相關(guān)，供應(yīng)商日益關(guān)注下游客戶的發(fā)展?fàn)顩r。供應(yīng)商已在一定程度上發(fā)展成為其下游客戶的外部監(jiān)督者。

8)政府

政府也有很大的動力對公司進(jìn)行監(jiān)督。這首先是由于公司是吸納就業(yè)的主要單位，大部分公司的運(yùn)營狀況的波動會影響社會的就業(yè)狀況;其次，公司也是政府稅收收入的重要來源，公司的盈利狀況會影響政府的稅收收入;第三，政府要運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、法律等政策和手段調(diào)控國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行，維護(hù)正常的交易秩序，并站在公正的立場上，調(diào)解不同所有者、經(jīng)營者、管理者、勞動者之間以及相互之間的矛盾和沖突。

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