證券法實(shí)施20年以來的第二次全面大修終于完成。12月28日，十三屆全國人大常委會(huì)第十五次會(huì)議表決通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》(下稱新證券法)。新證券法于2020年3月1日起正式施行。

此次證券法修訂，在系統(tǒng)總結(jié)我國證券市場(chǎng)改革發(fā)展、監(jiān)管執(zhí)法、風(fēng)險(xiǎn)防控的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，深入分析證券市場(chǎng)運(yùn)行規(guī)律和發(fā)展階段性特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，對(duì)證券市場(chǎng)的發(fā)行、交易、監(jiān)管、信息披露、投資者保護(hù)、行政執(zhí)法等證券市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度作出了系統(tǒng)性完善。

證券法自1999年7月1日起施行;2004年至2005年經(jīng)過一次全面修訂，并自2006年1月1日起適用至今。2015年4月，全國人大常委會(huì)對(duì)證券法修訂草案進(jìn)行了初次審議，證券法第二次全面修訂啟動(dòng)。此次修訂過程歷時(shí)4年半。從具體內(nèi)容看，新證券法對(duì)證券市場(chǎng)各項(xiàng)基礎(chǔ)性制度作出了以下十方面的改革完善：

一是明確全面推行證券發(fā)行注冊(cè)制度

并按照全面推行注冊(cè)制的基本定位，對(duì)證券發(fā)行制度作出系統(tǒng)的修改完善，包括精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件，將發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)“具有持續(xù)盈利能力”的要求，改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”;調(diào)整證券發(fā)行程序，取消發(fā)行審核委員會(huì)制度;強(qiáng)化證券發(fā)行中的信息披露等?？紤]到注冊(cè)制改革是一個(gè)漸進(jìn)過程，新證券法也授權(quán)國務(wù)院對(duì)證券發(fā)行注冊(cè)制的具體范圍、實(shí)施步驟進(jìn)行規(guī)定，為有關(guān)板塊和證券品種分步實(shí)施注冊(cè)制留出了必要的法律空間。

二是顯著提高證券違法違規(guī)成本

證券違法行為的處罰力度大幅提升。例如，對(duì)欺詐發(fā)行行為的罰額從原來最高可處募集資金5%的罰款，提高至募集資金的1倍;對(duì)上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處60萬元罰款，提高至1000萬元;對(duì)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關(guān)事項(xiàng)導(dǎo)致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以1000萬元罰款等。同時(shí)，新證券法對(duì)證券違法民事賠償責(zé)任也作出完善，如規(guī)定了發(fā)行人等不履行公開承諾的民事賠償責(zé)任，明確了發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人在欺詐發(fā)行、信息披露違法中的過錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任等。

三是完善投資者保護(hù)制度，設(shè)投資者保護(hù)專章，作出了許多頗有力度的安排

包括：區(qū)分普通投資者和專業(yè)投資者，有針對(duì)性地保護(hù)投資者權(quán)益;建立上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度;規(guī)定債券持有人會(huì)議和債券受托管理人制度;建立普通投資者與證券公司糾紛的強(qiáng)制調(diào)解制度;完善上市公司現(xiàn)金分紅制度。尤其值得關(guān)注的是，為適應(yīng)證券發(fā)行注冊(cè)制改革的需要，新證券法探索了適應(yīng)我國國情的證券民事訴訟制度，規(guī)定投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可作為訴訟代表人，按照“明示退出”“默示加入”的訴訟原則，依法為受害投資者提起民事?lián)p害賠償訴訟。

四是進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露要求，設(shè)專章明確信息披露制度各項(xiàng)要求

包括：擴(kuò)大信息披露義務(wù)人的范圍，完善信息披露內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，規(guī)范信息披露義務(wù)人的自愿披露行為，明確上市公司收購人應(yīng)當(dāng)披露增持股份的資金來源，確立發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員公開承諾的信息披露制度等。

五是完善證券交易制度

新證券法優(yōu)化了有關(guān)上市條件和退市情形的規(guī)定;完善了有關(guān)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、利用未公開信息的法律禁止性規(guī)定;強(qiáng)化了證券交易實(shí)名制要求，禁止任何單位和個(gè)人出借證券賬戶或者借用他人證券賬戶從事證券交易;完善了上市公司股東減持制度;規(guī)定了證券交易停復(fù)牌制度和程序化交易制度;完善了證券交易所防控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)交易秩序的手段措施。

六是落實(shí)“放管服”要求，取消相關(guān)一系列行政許可

包括：取消證券公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格核準(zhǔn);調(diào)整會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的監(jiān)管方式，將資格審批改為備案;將協(xié)議收購下的要約收購義務(wù)豁免由經(jīng)證監(jiān)會(huì)免除，調(diào)整為按照證監(jiān)會(huì)的規(guī)定免除發(fā)出要約等。

七是壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)市場(chǎng)“看門人”的法律職責(zé)

新證券法規(guī)定了證券公司不得允許他人以其名義直接參與證券的集中交易;明確了保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員未履行職責(zé)時(shí)，對(duì)受害投資者所應(yīng)承擔(dān)的過錯(cuò)推定、連帶賠償責(zé)任;將證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的違法處罰幅度，由原來最高可處以業(yè)務(wù)收入5倍的罰款提高到10倍，情節(jié)嚴(yán)重的，還可并處暫?；蚪箯氖伦C券服務(wù)業(yè)務(wù)。

八是建立健全多層次資本市場(chǎng)體系

將證券交易場(chǎng)所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)等三個(gè)層次。同時(shí)規(guī)定，證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場(chǎng)所可依法設(shè)立不同的市場(chǎng)層次;非公開發(fā)行的證券，可在上述證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。新證券法授權(quán)國務(wù)院制定有關(guān)全國性證券交易場(chǎng)所、區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)的管理辦法。

九是強(qiáng)化監(jiān)管執(zhí)法和風(fēng)險(xiǎn)防控

明確了證監(jiān)會(huì)依法監(jiān)測(cè)并防范、處置證券市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的職責(zé);延長了證監(jiān)會(huì)在執(zhí)法中對(duì)違法資金、證券的凍結(jié)、查封期限;規(guī)定了證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、維護(hù)市場(chǎng)秩序采取監(jiān)管措施的制度;增加了行政和解制度、證券市場(chǎng)誠信檔案制度，完善了證券市場(chǎng)禁入制度，規(guī)定被市場(chǎng)禁入的主體在一定期限內(nèi)不得從事證券交易。

十是擴(kuò)大證券法的適用范圍

存托憑證被明確規(guī)定為法定證券，資產(chǎn)支持證券和資產(chǎn)管理產(chǎn)品也被寫入新證券法。新證券法授權(quán)國務(wù)院規(guī)定資產(chǎn)支持證券、資產(chǎn)管理產(chǎn)品發(fā)行、交易的管理辦法。同時(shí)，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)需要，新證券法明確域外適用，在我國境外發(fā)生的證券發(fā)行和交易活動(dòng)，若擾亂我國境內(nèi)市場(chǎng)秩序、損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益，將依照新證券法追究法律責(zé)任。

此次證券法修訂還對(duì)上市公司收購制度、證券公司業(yè)務(wù)管理制度、證券登記結(jié)算制度、跨境監(jiān)管協(xié)作制度等進(jìn)行了完善。

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