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第二節(jié) 證 券 發(fā) 行

證券發(fā)行和證券交易是證券市場的主要構成部分，兩者相輔相成。證券發(fā)行是發(fā)行人、上市公司籌集資金的基本途徑。《證券法》2005年修訂時，首次確立了非公開發(fā)行制度，并明確規(guī)定了公開發(fā)行的條件和程序。公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。依據(jù)發(fā)行的證券品種不同，證券發(fā)行可以分為股票發(fā)行、公司債券發(fā)行與投資基金份額發(fā)售。本節(jié)介紹股票與公司債券發(fā)行和投資基金份額發(fā)售的條件和程序。

一、證券發(fā)行概述

(一) 證券發(fā)行的概念與方式

證券發(fā)行有廣義和狹義之分：廣義的證券發(fā)行，是指符合發(fā)行條件的政府、金融機構、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權利的資本證券的行為。狹義的證券發(fā)行，是指發(fā)行人在所需資金募集后，做成證券并交付投資人受領的單方行為。通常所說的證券發(fā)行，是指廣義的證券發(fā)行。證券發(fā)行本質上是一種直接融資方式，與通過銀行等金融機構進行的間接融資方式相對應。

證券發(fā)行的方式主要有以下幾種：

1. 上網(wǎng)定價發(fā)行，是指證券保薦人利用證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行所承銷的股票，證券投資者在指定的時間內以確定的發(fā)行價格通過與證券交易所聯(lián)網(wǎng)的各證券營業(yè)網(wǎng)點進行委托申購股票的一種發(fā)行方式。

2. 上網(wǎng)詢價發(fā)行，與上網(wǎng)定價發(fā)行類似，兩者的區(qū)別在于：發(fā)行當日(申購日)，保薦機構只給出股票的發(fā)行價格區(qū)間而非固定的發(fā)行價格。投資者在申購價格區(qū)間進行申購委托(區(qū)間之外的申購為無效申購)，申購結束后，保薦機構根據(jù)申購結果按照發(fā)行方案確定有效申購，之后由交易所及證券登記結算公司確定申購者的認購股數(shù)。

3. 市值配售發(fā)行，是指向二級市場投資者配售發(fā)行，是按投資者持有的已上市流通人民幣普通股市值向其進行股票配售的一種發(fā)行方式。

4. 網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式，這種發(fā)行方式比較復雜，發(fā)行價格及網(wǎng)上與網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量都是在申購日之后根據(jù)申購情況確定的。發(fā)行日，保薦機構給出申購價格區(qū)間，以及網(wǎng)上、網(wǎng)下的預計發(fā)行數(shù)量，最終的發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格需根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下的申購結果而定。這種方式已成為目前證券發(fā)行的主要方式。

中國證監(jiān)會《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(2006)規(guī)定：首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱詢價對象)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象是指符合該辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。上市公司發(fā)行證券的定價，應當符合中國證監(jiān)會關于上市公司證券發(fā)行的規(guī)定。

2012年會計職稱考試科目經(jīng)濟法章節(jié)重點解析八

（責任編輯：xll）

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