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提示：原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決議通過(guò);新《公司法》刪掉了該項(xiàng)職權(quán)。

【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

A、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

B、選舉和更換全部監(jiān)事

C、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

D、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

【答案】C

2、股東會(huì)的會(huì)議制度(重點(diǎn))

(1)首次股東會(huì)會(huì)議由“出資最多”的股東召集和主持。

(2)以后的股東會(huì)會(huì)議

①公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

②公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

③董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(3)臨時(shí)股東會(huì)的召開(kāi)條件

①代表10%以上表決權(quán)的股東提議召開(kāi);②1/3以上的董事提議召開(kāi);③監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開(kāi)。

【例題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開(kāi)股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的有( )。

A、總經(jīng)理

B、董事長(zhǎng)

C、40%的董事

D、代表5%表決權(quán)的股東

【答案】C

(4)股東會(huì)的特別決議：

下列決議必須經(jīng)全部“代表”三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

①修改公司章程;②增加或者減少注冊(cè)資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

提示：(1)有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議必須經(jīng)“代表”表決權(quán)的2/3以上通過(guò);

(2)股份有限公司股東大會(huì)的特別決議由“出席會(huì)議”的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過(guò)。

【例題1】有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東一致通過(guò)(　)。

[答案]×

[解析]股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

【例題2】股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的2/3以上的股東通過(guò)。(　)

答案：×

解析：本題考核股份有限公司的特別決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”的2/3以上通過(guò)。

【例題3】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有( )。

A、對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議

B、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

C、對(duì)變更公司形式作出決議

D、對(duì)修改公司章程作出決議

【答案】CD

(5)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

(6)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

(7)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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