第二章 公司法律制度

[基本要求]

(一)掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立

(二)掌握有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(三)掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(四)掌握股份有限公司的設(shè)立

(五)掌握股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(六)掌握公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)

(七)掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

(八)掌握公司時(shí)務(wù)、會(huì)計(jì)的基本要求和公司利潤(rùn)分配

(九)熟悉公司的登記管理

(十)熟悉一人有限責(zé)任會(huì)司和國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

(十一)熟悉上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

(十二)熟悉公司的合并、分立、增資、減資

(十三)熟悉股東訴訟

(十四)熟悉公司的解散與清算

(十五)了解公司的種類、《公司法》及公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

(十六)了解公司債券的種類

(十七)了解違反《公司法》的法律責(zé)任

第一節(jié) 公司與《公司法》

一、公司及其種類

公司是依法設(shè)立的，以營(yíng)利為日的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類，我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

我國(guó)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。

二、《公司法》及其性質(zhì)

《公司法》是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。

《公司法》是《組織法》與《行為法》的結(jié)合，在調(diào)移公司組織關(guān)系的同時(shí)，也對(duì)與公司組織活動(dòng)有關(guān)的行為加以調(diào)整。

三、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，是指公司擁有由股東投資形成的法人財(cái)產(chǎn)，并依法對(duì)財(cái)產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。

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第二節(jié) 公司的登記管理

一、登記管轄

我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。

二、登記事項(xiàng)

公司的登記事項(xiàng)包括:名稱、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本、公司類型、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

三、設(shè)立登記

公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照《公司法》規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立申請(qǐng)，井提交法定登記事項(xiàng)文件，公司登記機(jī)關(guān)審核后對(duì)符合法律規(guī)定的準(zhǔn)子登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的活動(dòng)。

(一)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)

設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn);設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

(二)公司的設(shè)立登記

1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。

2股份有限公司的設(shè)立登記。

四、變更登記

公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記:卜未經(jīng)變更脊記的，公司

不得擅自改變登記事項(xiàng)。

(一)變更登記應(yīng)提交的文件

(二)變更登記的要求

(三)備案事項(xiàng)

五、注銷登記

《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定廠公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記的情形、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷登記，公司終止。

六、分公司的登記

公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定做出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)臀記;法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

七、年度報(bào)告公示

公司應(yīng)當(dāng)于何年I月1日全6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息系統(tǒng)I句公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。

八、證照和檔案管理

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正木和副木具有同等法律效力任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營(yíng)業(yè)執(zhí)照。借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個(gè)人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。

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