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(二)對(duì)外擔(dān)保

1、公司章程對(duì)擔(dān)保的總額及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額;

2、公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;

3、公司為公司“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)(大于1/2)通過(guò)。

例如：甲公司在乙公司中持有20%的股權(quán)，如果乙公司準(zhǔn)備為甲公司提供擔(dān)保，在股東會(huì)或者股東大會(huì)表決時(shí)，甲公司應(yīng)當(dāng)回避，沒(méi)有表決權(quán)。

【例題1】公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保。關(guān)于擔(dān)保的表述中，下列哪一選項(xiàng)是正確的?

A、公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

B、公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保

C、公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

D、公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保

答案： D

解析：《公司法》第16條第2款規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。即，只有股東會(huì)有權(quán)決定是否可以由公司為本公司的股東提供擔(dān)保，公司的董事長(zhǎng)、董事會(huì)、經(jīng)理沒(méi)有這項(xiàng)職權(quán)。本題正確答案是D。

【例題2】公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。( )

【答案】X

(三)公司法人人格否認(rèn)原則

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

【例題】甲公司出資20萬(wàn)元、乙公司出資10萬(wàn)元共同設(shè)立丙有限責(zé)任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，甲公司多次利用其股東地位通過(guò)公司決議讓丙公司以高于市場(chǎng)同等水平的價(jià)格從丁公司進(jìn)貨，致使丙公司產(chǎn)品因成本過(guò)高而嚴(yán)重滯銷，造成公司虧損。下列哪一選項(xiàng)是正確的?

A、丁公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

B、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

C、甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

D、丁公司、甲公司共同對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任

答案：C

解析：《公司法》第20條第2款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。本題中，甲公司作為丙公司的股東，濫用股東權(quán)利給丙公司造成損失，其應(yīng)當(dāng)對(duì)丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任，答案C是正確的。

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