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(三)監(jiān)事會

1、監(jiān)事會的組成

(1)監(jiān)事會成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

提示：國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人。

(2)董事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

(3)監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

提示：有限責(zé)任公司、股份有限公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)相同。

2、監(jiān)事會的會議制度

(1)股份有限公司的監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。

提示：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議。

(2)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會副主席不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

提示：有限責(zé)任公司中沒有“監(jiān)事會副主席”的說法。

(3)監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

【例題1】：下列公司組織機構(gòu)中關(guān)于公司職工代表的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A、股份有限公司董事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

B、股份有限公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

C、國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

D、國有獨資公司監(jiān)事會成員中應(yīng)當包括公司職工代表

參考答案：A

答案解析：本題考核組織機構(gòu)中公司職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司董事會成員中“可以”包括公司職工代表，因此選項A的說法錯誤，應(yīng)該選，選項BCD的組織機構(gòu)中，均應(yīng)包括職工代表。

【例題2】下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A、監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產(chǎn)生

B、監(jiān)事會中必須有職工代表

C、未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司董事可以兼任監(jiān)事

D、監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

【答案】B

(四)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

1、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

2、上市公司設(shè)立獨立董事。獨立董事的主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的董事、高級管理人員，以及其與上市公司進行的關(guān)聯(lián)交易進行監(jiān)督。

3、上市公司設(shè)立董事會秘書。董事會秘書是董事會設(shè)置的服務(wù)席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。董事會秘書是上市公司的高級管理人員。

4、增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議(重點)。

相關(guān)知識點：公司為股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)(大于1/2)通過。

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