參考答案

一、單項(xiàng)選擇題

1

[答案] D

[解析] 本題考核訴訟時(shí)效中止的計(jì)算。拒絕歸還貸款的，適用于2年的普通訴訟時(shí)效期間(

即2005年5月5日～2007年5月5日);在訴訟時(shí)效期間的最后6個(gè)月內(nèi)(即2006年11月5日～2007年5

月5日)發(fā)生不可抗力和其他障礙(出差遇險(xiǎn)等)，則可中止訴訟時(shí)效的進(jìn)行。該題是在2006年10

月15日發(fā)生不可抗力，無法請求權(quán)利的時(shí)限為30天，那么進(jìn)入11月的10天應(yīng)該順延。所以，乙

請求人民法院保護(hù)其權(quán)利的訴訟時(shí)效期間是2005年5月5日～2007年5月15日。

2

[答案] B

[解析] 本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定。公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)

的;高級管理人員持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;無記名股票的

轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生效力。

3

[答案] A

[解析] 本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以

用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。選

項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、

商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。所以選項(xiàng)

C.D不選。

4

[答案] D

[解析] 本題考核有限責(zé)任公司的出資比例。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于

有限責(zé)任公司注冊資本的30%。本題中，貨幣出資金額為1萬元，而公司注冊資本為6萬元，因此

不符合規(guī)定。

5

[答案] C

[解析] 本題考核公司法定盈余公積的提取。根據(jù)規(guī)定，法定盈余公積金按照稅后利潤的

10%提取，當(dāng)公司法定公積金累計(jì)額已達(dá)到注冊資本50%時(shí)可不再提取。30000×50%=15000(萬元

)，累計(jì)已提法定盈余公積11000萬元小于15000萬元。還可以再提取，所以本題應(yīng)提取的法定盈

余公積金=12000×10%=1200(萬元)。

6

[答案] D

[解析] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后的清算。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散的，清算人可

以由投資人擔(dān)任，也可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。

7

[答案] C

[解析] 本題考核有限合伙企業(yè)合伙人的組成。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組

成。

8

[答案] C

[解析] 本題考核合伙人當(dāng)然退伙的情形。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人喪失償債能力的，屬于合伙人當(dāng)

然退伙的情形。

9

[答案] C

[解析] 本題考核合伙企業(yè)解散的情形。合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天才可以解散。

10

[答案] C

[解析] 本題考核外商投資企業(yè)外方投資者的出資比例以及投資總額與注冊資本的比例。根

據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美

元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不

得低于500萬美元。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25%

，所以外方認(rèn)繳的出資額為500×25%=125萬美元。

11

[答案] B

[解析] 本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本。由于注冊資本是投資各方按照法律規(guī)定擬

定的，因此其金額應(yīng)當(dāng)?shù)扔谕顿Y各方認(rèn)繳的出資額之和。

12

[答案] D

[解析] 本題考核外資企業(yè)的出資期限。外資企業(yè)的外國投資者可以分期繳付出資，但最后

一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。

13

[答案] C

[解析] 本題考核有關(guān)管理人的組成和產(chǎn)生。根據(jù)規(guī)定，管理人由人民法院指定，因此選項(xiàng)

A的說法是錯(cuò)誤的;曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書的，不得擔(dān)任管理人，因此選項(xiàng)B的說法是錯(cuò)誤的

;因故意犯罪受過刑事處罰的人不得擔(dān)任管理人，因此選項(xiàng)C的說法是正確的;管理人的報(bào)酬由人

民法院確定，因此選項(xiàng)D的說法是錯(cuò)誤的。

14

[答案] C

[解析] 本題考核管理人的職權(quán)。根據(jù)規(guī)定，在第一次債權(quán)人會議召開后，決定繼續(xù)或者停

止債務(wù)人的營業(yè)屬于債權(quán)人會議的職權(quán)。

15

[答案] C

[解析] 本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)

人財(cái)產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項(xiàng)C屬于無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，且發(fā)生在人民法院受

理破產(chǎn)申請前1年，因此是可以由管理人撤銷的。

16

[答案] D

[解析] 本題考核管理人追回財(cái)產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，管理人行使撤銷權(quán)，第三人據(jù)此取得

的財(cái)產(chǎn)，管理人有權(quán)追回，對于已領(lǐng)受債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的第三人應(yīng)負(fù)有返還財(cái)產(chǎn)的義務(wù)，原物不存

在時(shí)應(yīng)折價(jià)賠償。

17

[答案] B

[解析] 本題考核發(fā)行公司債券的規(guī)定。發(fā)行公司債券時(shí)，累計(jì)債券余額(公司成立以來，

發(fā)行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。因此本次發(fā)行的公司債券不得

超過：6000×40%-800=1600萬元。

18

[答案] B

[解析] 本題考核匯票未記載事項(xiàng)的確定。(1)匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因

此選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的;(2)匯票上未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付

款地，因此選項(xiàng)B是正確的;(3)匯票上未記載金額的匯票無效，因此選項(xiàng)C是錯(cuò)誤的;(4)　票據(jù)

金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效，因此選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

19

[答案] A

[解析] 本題考核出票人禁止背書的效力。出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手

再背書轉(zhuǎn)讓的，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，出票人和承兌人對受讓人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

20

[答案] A

[解析] 本題考核匯票的相關(guān)規(guī)定。(1)匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，票據(jù)無

效;(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而具有付款義務(wù);(3)見票即付的匯票，無需提示

承兌;(4)匯票承兌后，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人，承兌人即使未受

有資金，仍應(yīng)負(fù)付款義務(wù)。

　21

[答案] D

[解析] 本題考核新要約的概念。我國《合同法》針對受要約人要約內(nèi)容修改的性質(zhì)作出相

應(yīng)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約，本題中，乙大學(xué)的回函對甲廠

的要約作出實(shí)質(zhì)性變更，即附加一個(gè)音量調(diào)節(jié)器，是一種新要約而非承諾。

22

[答案] D

[解析] 本題考核無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。(1)可撤銷合同的變更或撤銷要由有撤銷

權(quán)的當(dāng)事人來行使撤銷權(quán)。因此選項(xiàng)A是不正確的。(2)具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在知道或應(yīng)當(dāng)

知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)。因此選項(xiàng)B不正確。(3)合同被撤銷，不影響合同中獨(dú)立

存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。因此選項(xiàng)C不正確。

23

[答案] B

[解析] 本題考核合同效力的判斷。乙在未經(jīng)甲的同意下，擅自又將該房屋出租給某丙，這

種情況屬于“無處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)”的情形，這個(gè)合同屬于效力待定合同，在經(jīng)權(quán)利人

追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，這個(gè)合同就有效。

24

[答案] C

[解析] 本題考核政府采購方式。公開招標(biāo)方式是向不特定的供應(yīng)商發(fā)出招標(biāo)公告;邀請招

標(biāo)方式是向隨機(jī)邀請的3家以上供應(yīng)商發(fā)出招標(biāo)邀請書，邀請其參加投標(biāo);詢價(jià)方式是采購人向3

家以上供應(yīng)商發(fā)出詢價(jià)單，對一次性的報(bào)價(jià)進(jìn)行比較最后確定成交供應(yīng)商。

25

[答案] B

[解析] 本題考核違反政府采購法的法律責(zé)任。集中采購機(jī)構(gòu)在政府采購監(jiān)督管理部門考核

中虛報(bào)業(yè)績、隱瞞真實(shí)情況的，處以2萬元以上20萬元以下的罰款，并予以通報(bào);情節(jié)嚴(yán)重的，

取消其代理采購的資格。

二、多項(xiàng)選擇題

1

[答案] ABD

[解析] 本題考核特殊訴訟時(shí)效。選項(xiàng)C適用2年的普通訴訟時(shí)效期間。

2

[答案] CD

[解析] 本題考核公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，除公司章程規(guī)定或者

股東會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

3

[答案] BCD

[解析] 本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)。(1)選項(xiàng)A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙

企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(2)選項(xiàng)B：普通合伙人退

伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)C：新入伙的

“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任;(4)選項(xiàng)D：有限合伙企業(yè)的普通合

伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4

[答案] CD

[解析] 本題考核合伙企業(yè)的解散。(1)選項(xiàng)A：應(yīng)當(dāng)由“全體”合伙人決定解散;(2)選項(xiàng)B

：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。

5

[答案] CD

[解析] 本題考核合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)繼承。(1)選項(xiàng)C：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼

承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始

之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。(2)選項(xiàng)B：合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者

限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依

法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額

退還該繼承人。

6

[答案] AD

[解析] 本題考核退伙的相關(guān)規(guī)定。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可

以決議將其除名：(1)未履行出資義務(wù);(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(3)執(zhí)行合

伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;(4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。選項(xiàng)A屬于除名事由，選項(xiàng)C屬于當(dāng)然退

伙，選項(xiàng)D屬于不正當(dāng)行為。

7

[答案] BCD

[解析] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理。(1)選項(xiàng)A涉及的行為有效：投資人對受托人職

權(quán)的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項(xiàng)BD：未經(jīng)投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進(jìn)行交易

或者將企業(yè)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)C，受托人不得擅自以企業(yè)財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保。

8

[答案] AD

[解析] 本題考核外商投資企業(yè)的項(xiàng)目分類。選項(xiàng)A.D屬于禁止類投資項(xiàng)目，選項(xiàng)B.C屬于限

制類投資項(xiàng)目。

9

[答案] BCD

[解析] 本題考核合營企業(yè)解散的相關(guān)規(guī)定。清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事

中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時(shí)，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)

師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時(shí)，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

10

[答案] ABD

[解析] 本題考核合作企業(yè)的審批事項(xiàng)。(1)選項(xiàng)A：中外合作經(jīng)營企業(yè)委托第三人經(jīng)營管理

的，必須經(jīng)董事會一致同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);(2)

選項(xiàng)B：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)延長經(jīng)營期限均需審批;(3)選項(xiàng)C：合伙企業(yè)的資產(chǎn)抵

押，需要出席董事會會議的董事一致通過，但是不必審批;(4)選項(xiàng)D：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外

資企業(yè)增減注冊資本均需審批。

11

[答案] AD

[解析] 本題考核重整的主體。債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)

申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本10%以上的出資人，可以向人

民法院申請重整。

12

[答案] AD

[解析] 本題考核一致行動人。選項(xiàng)B：銀行以外的其他法人、其他組織或自然人為投資者

取得相關(guān)股份提供融資安排。選項(xiàng)C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上

市公司股份。

13

[答案] BCD

[解析] 本題考核終止股票上市的規(guī)定。(1)選項(xiàng)A：上市公司股本總額低于3000萬元，且在

證交所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件的，可以終止其股票上市交易。

14

[答案] ABCD

[解析] 本題考核重大事件的內(nèi)容。以上選項(xiàng)都屬于重大事件。

15

[答案] BC

[解析] 本題考核票據(jù)的保證。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)保證人為2人以上的，保證人之間承擔(dān)連帶

責(zé)任。

16

[答案] BCD

[解析] 本題考核法定禁止背書。根據(jù)規(guī)定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提

示期限的，不得背書轉(zhuǎn)讓;背書轉(zhuǎn)讓的，背書人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)匯票責(zé)任。

17

[答案] AD

[解析] 本題考核票據(jù)權(quán)利時(shí)效。(1)本票持票人對出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起2年

(2007年5月20日-2009年5月20日)不行使而消滅，因此甲喪失票據(jù)權(quán)利;(2)匯票的持票人(見票

即付除外)對出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年(2006年6月20日-2008年6月20日)不行

使而消滅，因此乙享有票據(jù)權(quán)利;(3)見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權(quán)利，自出

票之日起2年(2006年5月20日-2008年5月20日)不行使而消滅，因此丙的票據(jù)權(quán)利沒有消滅;(4)

支票的持票人對出票人的權(quán)利，自出票之日起6個(gè)月(2007年5月20日-2007年11月20日不行使而

消滅，因此丁的票據(jù)權(quán)利消滅。

18

[答案] AB

[解析] 本題考核保證責(zé)任的訴訟時(shí)效。(1)一般保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)

訴訟時(shí)效中斷;連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中斷，保證債務(wù)訴訟時(shí)效不中斷。;(2)一般保

證和連帶責(zé)任保證中，主債務(wù)訴訟時(shí)效中止的，保證債務(wù)的訴訟時(shí)效同時(shí)中止。

19

[答案] ABC

[解析] 本題考核國有資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定。事業(yè)單位有下列情形之一的，可以不進(jìn)行資產(chǎn)評

估：(1)經(jīng)批準(zhǔn)事業(yè)單位整體或者部分資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn);(2)行政、事業(yè)單位下屬的事業(yè)單位之間的

合并、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、置換和轉(zhuǎn)讓;(3)發(fā)生其他不影響國有資產(chǎn)權(quán)益的特殊產(chǎn)權(quán)變動行為，報(bào)經(jīng)同

級財(cái)政部門確認(rèn)可以不進(jìn)行資產(chǎn)評估的。

20

[答案] BD

[解析] 本題考核擔(dān)保的優(yōu)先受償順序。同一財(cái)產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時(shí)，抵押權(quán)

人優(yōu)先于質(zhì)權(quán)人受償。同一財(cái)產(chǎn)抵押權(quán)與留置權(quán)并存時(shí)，留置權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。

三、判斷題

1

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核訴訟管轄。根據(jù)規(guī)定，對被勞動教養(yǎng)的人或被監(jiān)禁的人提起的訴訟，由原

告住所地人民法院管轄。

2

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核股東權(quán)利。根據(jù)規(guī)定，股東會議或者董事會議的召集方式、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以請求法院撤銷。

3

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核有限合伙人的特殊規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作

經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核管理人依法處理的債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債

務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受

出資期限的限制。

5

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核破產(chǎn)費(fèi)用的清償。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人

應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。人民法院應(yīng)當(dāng)自收到請求之日起十五日內(nèi)裁定終結(jié)破產(chǎn)程序

，并予以公告。

6

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核股票上市相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司如改變招股說明書所列的資金用

途，必須經(jīng)“股東大會”的批準(zhǔn)。

7

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核承銷方式。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者

出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。包銷不存在發(fā)行失敗的問題。

8

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核票據(jù)的偽造。被偽造人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

9

[答案] 錯(cuò)

[解析] 本題考核票據(jù)的變造。丙的行為屬于變造票據(jù)，甲、乙的簽章在變造之前，則甲、

乙應(yīng)當(dāng)按照5萬元承擔(dān)票據(jù)責(zé)任;丙、丁的簽章在變造之后，則丙、丁應(yīng)當(dāng)按照8萬元承擔(dān)票據(jù)責(zé)

任。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

10

[答案] 對

[解析] 本題考核政府采購合同。根據(jù)規(guī)定，采購人需追加與合同標(biāo)的相同的貨物、工程或

者服務(wù)的，可以與供應(yīng)商協(xié)商簽訂補(bǔ)充合同，但所有補(bǔ)充合同的采購金額不得超過原合同采購

金額的10%。

四、簡答題

1

[答案] (1)債權(quán)人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退

伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(2)債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?/p>

的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當(dāng)對其

作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)(銀行貸款)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(3)債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

(4)債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其

退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時(shí)，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求

丁清償20萬元。

2

[答案] (1)建筑公司租賃的設(shè)備，應(yīng)該由建筑公司交付給破產(chǎn)企業(yè)的管理人。根據(jù)規(guī)定，

人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向管理人交付財(cái)產(chǎn)。

(2)順成商貿(mào)公司可以主張抵銷。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債

務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。

(3)工商銀行可以就600萬元債權(quán)享有全部的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有

擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案的事項(xiàng)不享

有表決權(quán)。另外，對重整計(jì)劃是分組表決，出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計(jì)

劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組“債權(quán)總額”的三分之二以上的，即為該組通過重整計(jì)

劃草案。因此，在“重整計(jì)劃”的表決中，工商銀行享有的債權(quán)600萬元享有表決權(quán)。

(4)該廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)

，涉及債務(wù)人對未到期的債務(wù)提前清償?shù)男袨?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷。由于其在

2007年12月提前清償該債務(wù)，是在人民法院受理其破產(chǎn)案件前1年以內(nèi)，因此，該廠對某啤酒廠

的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償?shù)呢?cái)產(chǎn)追回，并入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

3

[答案] (1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時(shí)

，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以

“電話”方式委托“監(jiān)事”李某代為出席會議行使表決權(quán)，該行為不符合規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是“書面

委托”;受托人應(yīng)當(dāng)是“董事”。

(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用

職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的

業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

五、綜合題

1

[答案] (1)乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切

證據(jù)證明對方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的，可以行使不安抗辯權(quán)，中止合同履行。在本題中，乙公司

并沒有確切證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，因此，乙公司暫停發(fā)貨沒有法律依據(jù)。

(2)合同當(dāng)事人對履行地點(diǎn)約定不明確的，雙方可以協(xié)議補(bǔ)充;不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照

合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定;仍不能確定的，在履行義務(wù)一方所在地履行。在本題中，應(yīng)當(dāng)

在乙公司所在地履行。

(3)①鐵路運(yùn)輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，承運(yùn)人對運(yùn)輸過程中貨物的毀損、滅失承

擔(dān)損害賠償責(zé)任;但承運(yùn)人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

在本題中，因不可抗力造成貨物滅失，鐵路運(yùn)輸部門不承擔(dān)違約責(zé)任。②乙公司可以要求鐵路

運(yùn)輸門返還運(yùn)費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，貨物在運(yùn)輸途中因不可抗力滅失，已收取運(yùn)費(fèi)的，托運(yùn)人可以要

求返還。

(4)①丁公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔(dān)

連帶保證責(zé)任。②當(dāng)事人對保證期間沒有約定的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起6個(gè)月

。③當(dāng)事人對保證擔(dān)保的范圍沒有約定的，保證人應(yīng)當(dāng)對全部債務(wù)(包括主債權(quán)及利息、違約金

、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用)承擔(dān)責(zé)任。

(5)丙銀行不能直接要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有

人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)

按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán);沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該

物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)。在本題中，由于沒有明確約定債權(quán)實(shí)現(xiàn)方式，丙銀行應(yīng)當(dāng)優(yōu)先執(zhí)行主債務(wù)

人甲公司的抵押，因此，丙銀行不能直接要求丁公司承擔(dān)保證責(zé)任。

 

 

 

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