第五章　基金管理公司的治理和經(jīng)營

第三十七條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立組織機(jī)構(gòu)健全、職責(zé)劃分清晰、制衡監(jiān)督有效、激勵(lì)約束合理的治理結(jié)構(gòu)，保持公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)基金份額持有人的利益。

公司治理應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的基本原則?；鸸芾砉炯捌涔蓶|和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條　基金管理公司的股東應(yīng)當(dāng)履行法定義務(wù)，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持基金管理公司的股權(quán)，不得委托其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人代持股權(quán)?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實(shí)際控制人不得以任何形式占有或者轉(zhuǎn)移基金管理公司資產(chǎn)。

基金管理公司的主要股東應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權(quán)不少于3年。

第三十九條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確股東(大)會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立與股東之間的業(yè)務(wù)和客戶關(guān)鍵信息隔離制度?；鸸芾砉镜墓蓶|及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)通過股東(大)會依法行使權(quán)利，不得越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者直接干預(yù)基金管理公司的經(jīng)營管理、基金財(cái)產(chǎn)的投資運(yùn)作;不得在證券承銷、證券投資等業(yè)務(wù)活動(dòng)中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當(dāng)事人的合法權(quán)益。

基金管理公司的單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機(jī)構(gòu)不得經(jīng)營公募或者類似公募的證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經(jīng)營時(shí)，應(yīng)當(dāng)召集其他股東及有關(guān)當(dāng)事人，按照有利于保護(hù)基金份額持有人利益的原則妥善處理有關(guān)事宜。

第四十一條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)明確董事會的職權(quán)范圍和議事規(guī)則。董事會應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，制定公司基本制度，決策有關(guān)重大事項(xiàng)，監(jiān)督、獎(jiǎng)懲經(jīng)營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動(dòng)。

董事會對經(jīng)營管理人員的考核，應(yīng)當(dāng)關(guān)注基金長期投資業(yè)績、公司合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)控制等維護(hù)基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規(guī)模、盈利增長等為主要考核標(biāo)準(zhǔn)。

基金管理公司的總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)為董事會成員。基金管理公司的單個(gè)股東或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東合計(jì)持股比例在50%以上的，與上述股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得超過董事會人數(shù)的1/3。

第四十二條 基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)的1/3。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發(fā)點(diǎn)，勤勉盡責(zé)，依法對基金財(cái)產(chǎn)和公司運(yùn)作的重大事項(xiàng)獨(dú)立作出客觀、公正的專業(yè)判斷。

第四十三條　基金管理公司的董事會審議下列事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨(dú)立董事通過：

(一)公司及基金投資運(yùn)作中的重大關(guān)聯(lián)交易;

(二)公司和基金審計(jì)事務(wù)，聘請或者更換會計(jì)師事務(wù)所;

(三)公司管理的基金的半年度報(bào)告和年度報(bào)告;

(四)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十四條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，對公司經(jīng)營運(yùn)作的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察和稽核。

督察長發(fā)現(xiàn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者有違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)告知總經(jīng)理和其他有關(guān)高級管理人員，并向董事會、中國證監(jiān)會和公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第四十五條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)事會或者執(zhí)行監(jiān)事對公司財(cái)務(wù)、董事會履行職責(zé)的監(jiān)督作用，維護(hù)股東合法利益。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監(jiān)事會人數(shù)的1/2。不設(shè)監(jiān)事會的，執(zhí)行監(jiān)事中至少有1名職工代表。

監(jiān)事會和監(jiān)事會主席、執(zhí)行監(jiān)事不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)營管理人員的具體經(jīng)營活動(dòng)。

第四十六條　基金管理公司的總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，不得為股東、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。

第四十七條 基金管理公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東及有關(guān)各方，在基金管理公司主要股東不能正常經(jīng)營或者基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，應(yīng)當(dāng)依法履行職責(zé)，恪盡職守，做好風(fēng)險(xiǎn)防范的安排，保證公司正常經(jīng)營，基金份額持有人利益不受損害。

第四十八條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持穩(wěn)健經(jīng)營理念，管理資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)當(dāng)與自身的人員儲備、投研和客戶服務(wù)能力、信息技術(shù)系統(tǒng)承受度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部監(jiān)控水平相匹配，切實(shí)維護(hù)基金份額持有人的長遠(yuǎn)利益。

第四十九條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，建立科學(xué)合理、控制嚴(yán)密、運(yùn)行高效的內(nèi)部監(jiān)控體系，制定科學(xué)完善的內(nèi)部監(jiān)控制度，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保持公司內(nèi)部監(jiān)控健全、有效。

第五十條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全由授權(quán)、研究、決策、執(zhí)行和評估等環(huán)節(jié)構(gòu)成的投資管理系統(tǒng)，公平對待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)和客戶資產(chǎn)。

第五十一條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立完善的基金財(cái)務(wù)核算與基金資產(chǎn)估值系統(tǒng)，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、準(zhǔn)確和完整地反映基金財(cái)產(chǎn)的狀況。

第五十二條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管要求、行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，遵循安全性、實(shí)用性、可操作性原則，建立與公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)操作相適應(yīng)的信息技術(shù)系統(tǒng)。

第五十三條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全人力資源管理制度，規(guī)范崗位職責(zé)，強(qiáng)化員工培訓(xùn)，建立與公司發(fā)展相適應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制、基金從業(yè)人員與基金份額持有人的利益綁定機(jī)制，為公司經(jīng)營管理和持續(xù)發(fā)展提供人力資源支持。

第五十四條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立和完善客戶服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)銷售管理，規(guī)范基金宣傳推介，不得有不正當(dāng)銷售或者不正當(dāng)競爭的行為。

第五十五條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)保持良好的財(cái)務(wù)狀況，滿足公司運(yùn)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范的需要。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)法律法規(guī)，相關(guān)資金或者資產(chǎn)必須列入符合規(guī)定的本單位會計(jì)賬簿。

第五十六條　基金管理公司按照審慎經(jīng)營原則和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以相應(yīng)增加注冊資本。

基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定提取風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。

第五十七條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，管理和運(yùn)用固有資金。

基金管理公司管理、運(yùn)用固有資金，應(yīng)當(dāng)保持公司的正常運(yùn)營，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

第五十八條　基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案制度，對發(fā)生嚴(yán)重影響基金份額持有人利益、可能引起系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)、嚴(yán)重影響社會穩(wěn)定的突發(fā)事件，按照預(yù)案妥善處理。

第五十九條　基金管理公司可以根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的需要，委托資質(zhì)良好的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術(shù)系統(tǒng)開發(fā)維護(hù)等業(yè)務(wù)，但基金管理公司依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任并不因委托而免除。

委托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)代為辦理部分業(yè)務(wù)的，基金管理公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的評估論證，履行必要的內(nèi)部決策程序，審慎確定委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容以及受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，并制定委托辦理業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理和應(yīng)急處理制度，加強(qiáng)對受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的評價(jià)和約束，確保業(yè)務(wù)信息的保密性和安全性，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益以及公司的商業(yè)秘密等。

第六十條　基金管理公司與基金服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署委托協(xié)議后10日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會和所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報(bào)告委托辦理業(yè)務(wù)的范圍、內(nèi)容、受托基金服務(wù)機(jī)構(gòu)的基本情況和業(yè)務(wù)準(zhǔn)備情況、主要風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施等?；鸸芾砉緫?yīng)當(dāng)在基金招募說明書、基金合同、基金年度報(bào)告、基金半年度報(bào)告以及基金管理公司年度報(bào)告中披露委托辦理業(yè)務(wù)的有關(guān)情況。

開展受托業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有健全的治理結(jié)構(gòu)，經(jīng)營運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)狀況良好，有與受托辦理業(yè)務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)人才隊(duì)伍、營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和技術(shù)設(shè)施等，并具有完善的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、應(yīng)急處理制度和業(yè)務(wù)操作流程等?；鸱?wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員開展相關(guān)受托業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)恪盡職守、誠實(shí)守信、謹(jǐn)慎勤勉，確保受托業(yè)務(wù)運(yùn)作安全有效，并保守商業(yè)秘密，不得泄露或者利用受托業(yè)務(wù)知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權(quán)益。

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