第二章　公司法律制度

[基本要求]

(—)掌握有限責任公司的設立

(二)掌握有限責任公司的組織機構

(三)掌握有限責任公司的股權轉讓

(四)掌握股份有限公司的設立

(五)掌握股份有限責任公司的組織機構

(六)掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

(七)掌握公司股票和公司債券的發(fā)行和轉讓

(八)掌握公司財務、會計的基本要求和公司利潤分配

(九)熟悉公司的登記管理

(十)熟悉一人有限責任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定t

(十一)熟悉上市公司組織機構的特別規(guī)定

(十二)熟悉公司的合并、分立、增資、減資

(十三)熟悉股東訴訟

(十四)熟悉公司的解散與清算、

(十五)了解公司的種類、公司法及公司法人財產權

(十六)了解公司債券的種類

(十七)了解違反公司法的法律責任

[考試內容]

第一節(jié)　公司與公司法

一、公司及其種類

公司是依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。

根據不同的標準可以將公司作不同的分類，我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責任公司和股份有限公司。

我國《公司法》對有限責任公司與股份有限公司的不同規(guī)定。

二、公司法及其性質

公司法是規(guī)定公司法律地位，調整公司組織關系、規(guī)范公司在設立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。

公司法是組織法與行為法的結合，在調整公司組織關系的同時，也對與公司組織活動有關的行為加以調整。

三、公司法人財產權

《公司法》規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產權。法人財產權是指公司擁有由股東投資形成的法人財產，并依法對財產行使占有、使用、受益、處分的權利。

第二節(jié)　公司的登記管理

一、登記管轄

我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。

二、登記事項

公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、公司類型、經營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。

三、設立登記

公司設立登記，是公司的設立人依照《公司法》規(guī)定的設立條件與程序向公司登記機關提出設立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關審核后對符合法律規(guī)定的準予登記，并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的活動。

(—)公司名稱預先核準

設立有限責任公司的，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司的，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。

(二)公司的設立登記

1．有限責任公司的設立登記。

2．股份有限公司的設立登記。

四、變更登記

公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。

(—)變更登記應提交的文件

(二)變更登記的要求

(三)備案事項

五、注銷登記

《公司登記管理條例》規(guī)定了公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記的情形。經公司登記機關注銷登記，公司終止。

六、分公司的登記

公司設立分公司的，應當自決定做出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

七、年度報告公示

公司應當于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息系統(tǒng)向公司登記機關報送上一年度年度報告，并向社會公示。

八、證照和檔案管理

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、1ti租、出借、轉讓營業(yè)執(zhí)照。

借閱、抄錄、攜帶、復制公司登記檔案資料的，應當按照規(guī)定的權限和程序辦理任何單位和個人不得修改、涂抹、標注、損毀公司登記檔案資料。

（責任編輯：xll）

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