第三節(jié)　有限責(zé)任公司

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

(—)有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

1．股東符合法定人數(shù)。

2．有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

3．股東共同制定公司章程。

4．有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

5．有公司住所。

(二)有限責(zé)任公司設(shè)立的程序

1．訂立公司章程。

2．股東繳納出資。

3．申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

(—)股東會(huì)

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。

1．股東會(huì)的職權(quán)。

2．股東會(huì)的形式。

3．股東會(huì)的召開(kāi)。

4．股東會(huì)的決議。

(二)董事會(huì)

董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

1．董事會(huì)的組成。

2．董事會(huì)的職權(quán)。

3．董事會(huì)的召開(kāi)。

4．董事會(huì)的決議。

5．經(jīng)理。

(三)監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

1．監(jiān)事會(huì)的組成。

2．監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

3．監(jiān)事會(huì)的決議。

三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(—)股東

(二)股東權(quán)及其分類

1．以股東權(quán)行使的目的是為股東個(gè)人利益還是涉及全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

2．以股東權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

(三)股東濫用股東權(quán)的責(zé)任

(四)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1．股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3．人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)。

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

(五)有限責(zé)任公司股東退出公司

1．股東退出公司的法定條件。

2．股東退出公司的法定程序。

四、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

一人有限責(zé)任公司是只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

一人有限責(zé)任公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。

一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定。

五、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定

國(guó)有獨(dú)資公司是國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。

（責(zé)任編輯：xll）

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